易明医药:西藏易明西雅医药科技股份有限公司简式权益变动报告书(高帆)

西藏易明西雅医药科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
股票代码：002826
股票简称：易明医药
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：高帆
住所及通讯地址：北京市海淀区
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二五年 月日

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏易明西雅医药科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏易明西雅医药科技股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
六、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

目录

第一节 释义......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 权益变动目的......6
第四节 权益变动方式......7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......16
第六节 其他重大事项......17
第七节 信息披露义务人声明......18
第八节 备查文件......19
附表：简式权益变动报告书 ......21
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
易明医药、公司、上市公 指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
司、目标公司
信息披露义务人、转让方 指 高帆
本报告、本报告书、权益 指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司简式权益变动报告书变动报告书
本次权益变动 指 高帆向北京福好协议转让其所持易明医药 43,855,883 股股
份（占协议签署日易明医药总股本的 23.00%）的行为
受让方、北京福好 指 北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》 指 2025 年 5 月 31 日，北京福好与高帆签署的《西藏易明西雅
医药科技股份有限公司股份转让协议》
标的股份 指 高帆持有的易明医药 43,855,883 股股份（占总股本的
23.00%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
注：本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 高帆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410103196809******
住所 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得境外居留权 是，取得美国居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除合计持有易明医药的股份外，信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况。

第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人协议转让上市公司股份的原因系出于自身资金需求及资本规划。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增持或减持其在上市公司股份的明确计划，但不排除在未来 12 个月内根据经营需要或财务安排，减少其在上市公司中拥有权益股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，高帆先生持有易明医药 48,800,382 股股份，占上市公司股份总数的 25.59%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，高帆先生持有易明医药 4,944,499 股股份，占上市公司股份总数的 2.59%，不再是公司持股 5%以上股东。
二、本次权益变动的方式
2025 年 5 月 31 日，公司控股股东高帆先生，与北京福好签署《西藏易明西
雅医药科技股份有限公司股份转让协议》，约定北京福好通过协议受让的方式受让高帆先生持有的合计 43,855,883 股易明医药股份，占上市公司股份总数的23.00%。
三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、签署主体
转让方：高帆
受让方：北京福好
2、签署时间
北京福好与高帆于 2025 年 5 月 31 日签署了《股份转让协议》。
（二）《股份转让协议》的主要内容
1、本次交易
（1） 转让方同意将其持有的目标公司 43,855,883 股流通股份，占目标公司
总股份（190,677,750 股）的 23.00%（“标的股份”），按照 15.10 元/股的价格转让给受让方，总转让价款为 662,223,833 元（“股份转让价款”）。各方同意
并确认本次股份转让价款系以目标公司截至 2025 年 4 月 30 日的资产负债表、利
润表和现金流量表以及所有相关附注和附表为基础，并综合考虑目标公司行业表现、未来发展前景等综合因素，经转受让双方协商确定。如果尽职调查过程中发现任何导致对股份转让价款减损的事项且双方能达成一致意见，则股份转让价款相应调整。
（2）双方同意，自交割日起，受让方即作为目标公司股东，享有中国法律法规及目标公司章程所规定的作为持有标的股份的目标公司股东的权利并承担相应的义务。根据目标公司 2025 年一季度报告载明截至 2025 年一季度末累计未分配利润 355,542,076.29 元，目标公司滚存未分配利润将由目标公司全部股东依法享有，若受让方已经依据《股份转让协议》成为目标公司合法股东，则受让方依法按照持股比例享有上述目标公司滚存未分配利润。鉴于目标公司董事会、股东会已经审议通过公司 2024 年度利润分配预案，故《股份转让协议》2.3 条约定的2024 年度利润分配除外。
（3）在《股份转让协议》签署日至交割日期间，如目标公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，《股份转让协议》项下标的股份转让的数量相应调整（受让方自己选择不进行调整的除外），但股份转让价款不做调整；如在《股份转让协议》签署日至交割日期间发生向转让方就标的股份分配或宣布分配利润事项，该部分利润归受让方享有，为便于操作，受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以抵扣，但该等抵扣不应影响股份转让价款全额计作转让方的应纳税所得额。双方一
致同意，目标公司于 2025 年 4 月 25 日披露的 2024 年度利润分配预案，计划派
发现金红利总金额人民币 18,691,395 元（以下简称“2024 年度利润分配”），由转让方按照持股比例享有。
2、交割先决条件及交割
（1）交割先决条件
标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得
受让方书面豁免为前提：
① 受让方已在转让方的配合下完成对集团公司及标的股份商业、财务及法律等的尽职调查，且前述尽职调查结果与集团公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异、不存在受让方根据法律法规规定及《股份转让协议》约定有权不予认可的情形、不存在对本次交易造成重大不利影响的事项；
② 在尽职调查完成后，转让方与受让方就未尽事宜达成一致并签署书面补充协议（如涉及）；
③ 本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；
④ 本次交易取得深交所根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件；
⑤ 受让方已收到转让方出具的不谋求对目标公司控制权的承诺函；
⑥ 标的股份不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得集团公司实际控制权的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；
⑦ 转让方根据相关法律法规就本次交易向主管税务机关申报并缴纳所得税，并向受让方提供主管税务机关出具的完税凭证；
⑧ 转让方作出的陈述与保证在《股份转让协议》签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方未重大违反《股份转让协议》和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；
⑨ 在《股份转让协议》第 3.1.1 项至 3.1.8 项全部得到满足后或被受让方书
面豁免后 3 个工作日内，转让方及受让方应共同签署《交割先决条件满足确认函》，确认《股份转让协议》交割先决条件均已得到满足。若双方逾期未能共同签署确认函，在一方提供充分证据证明前述条件均已满足且另一方无相反证据的，则视为交割先决条件均已满足。
（2）交割
① 转让方与受让方应于具备申请条件后的 5 个工作日内依据《深圳证券交
易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向深交所提交申请股份协议转让确认的办理材料。
② 在交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后 5 个工作日内，转让方
及受让方应共同向中证登申请办理将标的股份过户登记至受让方名下的手续。
③ 在交割日后且受让方已经实际支付 90%股份转让价款的，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
3、股份转让价款支付
（1）首期股份转让价款