岳阳兴长:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项以及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于岳阳兴长石化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项以及回购注销部分限制性股票
事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

目 录 ......1
释 义 ......2
声 明 ......4
一、本激励计划已履行的必要程序 ......5
二、限制性股票解除限售条件成就情况 ......1
三、限制性股票回购注销事项 ......10
四、结论性意见 ......12
五、备查信息 ......13
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
岳阳兴长、公司 指 岳阳兴长石化股份有限公司
本激励计划 指 岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划
《股权激励计划（草案）》 指 《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
独立财务顾问报告、本报告 指 二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售
条件成就事项以及回购注销部分限制性股票事项的独立
财务顾问报告》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激
限制性股票 指 励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售并上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期 指 限制性股票禁止转让、质押、抵押、担保、偿还债务等
的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《102 号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号）
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》
《公司章程》 指 《岳阳兴长石化股份有限公司章程》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元

声 明
他山咨询接受委托，担任岳阳兴长 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过《2022
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开第六十三次（2021 年度）股东大会的议案》。
2. 2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通过《2022
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3. 2022 年 6 月 8 日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公
告编号：2022-030），独立董事谢路国先生作为征集人依法采取无偿方式就第六十三次（2021 年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
4. 2022 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 18 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 6 月 23 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
5. 2022 年 6 月 23 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
6. 2022 年 6 月 28 日，公司召开第六十三次（2021 年度）股东大会，审议通
过《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7. 2022 年 7 月 4 日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8. 2022 年 7 月 18 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
9. 2023 年 5 月 30 日，公司分别召开第十六届董事会第六次会议和第十六届
监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10. 2023 年 6 月 29 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》（公告编号：2023-046）。
11. 2024 年 7 月 12 日，公司分别召开第十六届董事会第十五次会议和第十
六届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
12. 2024 年 7 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-037）
13. 2025 年 6 月 3 日，公司分别召开第十六届董事会第二十一次会议和第十
六届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
（一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为 2022 年
7 月 20 日，将于 2025 年 7 月 21 日进入第二个解除限售期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规 经核查：
定，未发生如下任一情形： 公司符合《上市公司股权激励管
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 理办法》《中央企业控股上市公
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 司实施股权激励工作指引》的规
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 定，满足条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3