岳阳兴长:关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2025-022
岳阳兴长石化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
2022 年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票回购数量：63,000 股
2022 年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票回购价格：6.35 元/股
2022 年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票回购数量：130,000 股
2022 年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票回购价格：9.70 元/股
岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 3 日分别召开第
十六届董事会第二十一次会议和第十六届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的 1 名激励对象及预留授予的 1 名激励对象因个人原因主动离职而不再具备激励资格，公司拟相应回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 19.30 万股。有关情况如下：
一、本激励计划已履行的程序
1、2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过《2022
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开第六十三次（2021 年度）股东大会的议案》。
2、2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通过《2022
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3、2022 年 6 月 8 日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告
编号：2022-030），独立董事谢路国先生作为征集人依法采取无偿方式就第六十三次（2021 年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
4、2022 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 18 日，公司内部公示本激励计划激励对象的
姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 6 月 23日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
5、2022 年 6 月 23 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
6、2022 年 6 月 28 日，公司召开第六十三次（2021 年度）股东大会，审议通过
《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7、2022 年 7 月 4 日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2022 年 7 月 18 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
9、2023 年 5 月 30 日，公司分别召开第十六届董事会第六次会议和第十六届监
事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10、2023 年 6 月 29 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》（公告编号：2023-046）。
11、2024 年 7 月 12 日，公司分别召开第十六届董事会第十五次会议和第十六届
监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

12、2024 年 7 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-037）
13、2025 年 6 月 3 日，公司分别召开第十六届董事会第二十一次会议和第十六
届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、限制性股票回购注销情况
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因主动离职，预留授予的 1 名激励对象因个人原因主动离职，前述 2 人不再具备激励对象资格，公司拟相应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 19.30 万股。其中，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票6.30 万股；预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票13.00万股。
（二）限制性股票回购价格及资金来源
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。
截至董事会审议回购注销议案前一个交易日，公司股票交易均价高于授予价格，即公司以授予价格作为回购价格。
此外，公司于第六十九次（2023 年度）股东大会审议通过《2023 年度利润分配预案》，2023 年度权益分派方案为：以总股本 369,697,506 股为基数，向全体股东每10 股派送现金股利 1.00 元(含税)；公司于第十六届董事会第十九次会议审议通过《2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，2024 年度权益分派方案为：公司拟以总股本369,697,506股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.0元（含税）。本次回购注销事项预计将于 2024 年度权益分派实施完成后进行，因此，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息
等事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。”
1、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
其中，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.30 万股回购价格为：P=6.55-0.1-0.1=6.35 元/股；
预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 13.00 万股回购价格为：P=9.90-0.1-0.1=9.70 元/股。
综上，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 19.30 万股，涉及资金总额为 166.105 万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （+/-）（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 20,894,783 5.65 -193,000 20,701,783 5.60
二、无限售条件流通股 348,802,723 94.35 - 348,802,723 94.40
三、总股本 369,697,506 100.00 -193,000 369,504,506 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司经营业绩的影响及相关会计处理
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关规定，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调
整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
五、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予的 1 名激励对象及预留授予的 1 名激励对象因个人原
因主动离职而不再具备激励资格，公司拟相应回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 19.30 万股。
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销限制性股票事项，并按规定履行回购注销程序。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次回购价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关要求予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理限制性股票解除限售及回购注销事宜。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售事项和回购注销部分限制性股票已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
八、备查文件

（一）第十六届董事会第二十一次会议决议；
（二）第十六届监事会第十八次会议决议；
（三）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（四）浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二