哈尔斯:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书(三)

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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
法律意见书（三）
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下称“发行人”、“哈尔斯”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜
（以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）于 2024 年 12 月 23 日
出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对
象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），
于 2025 年 2 月 11 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》、于
2025 年 3 月 5 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》
（以下合称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2025 年 4 月 22 日出具《北京
市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于自 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下称“补充核查期
间”）《首份法律意见书》和《律师工作报告》中披露的发行人与本次发行的相关部分情况发生了变化，本所进行了补充核查，谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（三）》（以下称“本补充法律意见书”）。香港律师于 2025年 5 月 7 日就香港公司补充核查期间的情况更新出具了香港法律意见书，瑞士律
师于 2025 年 3 月 31 日就 SIGG 瑞士公司补充核查期间的情况更新出具了瑞士法
律意见书，泰国律师于 2025 年 4 月 27 日就泰国公司补充核查期间的情况更新出
具了泰国法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。本补充法律意见书所述“报告期内”指 2022 年度、2023 年度、2024 年，“报告期末”指
2024 年 12 月 31 日。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证（以下称“查验”），在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、董事会会议
发行人于 2025 年 3 月 5 日召开第六届董事会第十四次会议（以下称“本次
董事会”），审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议和相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
上述议案在提交公司董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
根据本次董事会决议，发行人修订后的本次发行方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者1以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本 P1=P0/（1+N）
两项同时进行 P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
1 根据 2025 年 3 月 28 日修订的《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》
第三十条第二款的相关规定，除证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，新增规定理财公司、保险公司管理的多个产品参与上市公司定增认购时，同样可以合并计算，视为一个发行对象。
股本数，P1为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 139,880,319 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（7）募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额为不超过 75,490.00 万元（含本数），截至本次发行的预案（修订稿）公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募
集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投入 扣减前拟投入募 扣减金额 扣减后拟投入募
号 集资金金额 集资金金额
1 “哈尔斯未来智创”建 86,232.30 80,000.00 4,510.00 75,490.00
设项目（一期）
合计 86,232.30 80,000.00 4,510.00 75,490.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排