*ST佳沃:华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

华安证券股份有限公司
关于
佳沃食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年五月

独立财务顾问声明和承诺
华安证券股份有限公司（以下简称为“华安证券”“独立财务顾问”）受佳沃食品股份有限公司（以下简称为“佳沃食品”“公司”“上市公司”）委托，担任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由佳沃食品董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对佳沃食品的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就佳沃食品重大资产出售事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向佳沃食品全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佳沃食品的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒佳沃食品全体股东及其他投资者务请认真阅读佳沃食品董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与佳沃食品及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对佳沃食品和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本报告已提交华安证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见；
（五）在与佳沃食品接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大风险提示 ...... 8
第一节 本次重组概况 ......11
第二节 独立财务顾问核查意见...... 19
第三节 独立财务顾问内核情况说明...... 45
第四节 独立财务顾问结论性意见...... 47
释 义
在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
佳沃食品/上市公司/公司 指 佳沃食品股份有限公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东
交易对方/佳沃品鲜 指 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司
标的公司/佳沃臻诚 指 北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃食品全资子公司
Australis 指 Australis Seafoods S.A.，佳沃臻诚下属的经营实体
Fresh 指 Fresh Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司
Food 指 Food Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司
标的资产、出售资产 指 佳沃食品所持的佳沃臻诚 100%股权
本次交易、本次重组、 指 佳沃食品向佳沃品鲜出售所持佳沃臻诚 100%股权的行
本次重大资产重组 为
联想控股/实际控制人 指 联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人
青岛国星 指 青岛国星食品股份有限公司，佳沃食品下属控股子公
司
本次交易的协议，《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公
《股权转让协议》 指 司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有
限公司之股权转让协议》
《<股权转让协议>之补 《<佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司与佳沃食品股
充协议》 指 份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转
让协议>之补充协议》
《委托经营管理协议》 指 佳沃食品与佳沃品鲜签订的《关于北京佳沃臻诚科技
有限公司之委托经营管理协议》
《<委托经营管理协议> 指 佳沃食品与佳沃品鲜签订的《<关于北京佳沃臻诚科技
之补充协议》 有限公司之委托经营管理协议>之补充协议》
评估基准日 指 2024年 12月 31 日
交割日 指 标的资产过户登记至佳沃品鲜名下当日
报告期 指 2023年、2024 年
本报告书、重组报告书 指 《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》
《备考审阅报告》 指 《佳沃食品股份有限公司 2023 年度、2024 年度备考审
阅报告》
《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及
《评估报告》 指 的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》

华安证券、独立财务顾 指 华安证券股份有限公司
问
审计机构、信永中和、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
号》 重大资产重组的监管要求》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国务院 指 中华人民共和国国务院
专业词汇
三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、
三文鱼 指 鳟鱼、银鲑、王鲑、粉鲑等海水鲑科鱼类；本报告所
指三文鱼不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年
后依然生活在淡水的鱼类
鳕科中的重要种类，为冷水性中下层鱼类，产于北太
狭鳕鱼 指 平洋海域区，主产国是俄罗斯和美国，狭鳕鱼资源丰
富，物美价廉，是国际市场需求量较大的经济鱼类
学名冷水虾，产自于北大西洋等海域的纯野生冷水
北极甜虾 指 虾，主要捕自加拿大等海域，是在高纬度深海冰冷纯
净的环境下生长三至八年的野生虾，与其他野生冷水
虾相比，口感更加鲜甜，也被称为北极甜虾
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

重大风险提示
在评价上市公司本次重组或作出投资决策时，特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次重组方案尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、佳沃食品召开股东大会，审议通过本次重