珠江股份:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-032
广州珠江发展集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）交易概述
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30 日召
开第十一届董事会 2025 年第五次会议审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，对公司本次发行方案进行了调整，将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过 74,763.16 万元（含本数）调整为不超过 73,763.16万元（含本数），因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整为不超过 252,613,560 股（含本数），最终发行数量以公司股东大会授权董事会根据
经中国证监会同意注册的发行方案确定。2025 年 5 月 30 日，公司与广州珠江实业
集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东珠江实业集团。截至本公告日，珠江实业集团持有公司股份 265,409,503 股，持有公司股份比例为31.10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠江实业集团为公司关联法人，珠江实业集团认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。

（三）审批程序
2025 年 5 月 30 日，公司召开第十一届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议，
审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，并同意将其提交董事会审议。
2025 年 5 月 30 日，公司召开第十一届董事会 2025 年第五次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，关联董事李超佐、伍松涛回避表决。根据公司 2023 年第四次临时股东大会及 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
公司本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称 广州珠江实业集团有限公司
成立日期 1983 年 9 月 9 日
法定代表人 郑洪伟
注册资本 800,000 万元人民币
统一社会信用 91440101190445878B
代码
类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 1983 年 9 月 9 日至无固定期限
经营范围 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业
管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨
询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜
蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营

有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；
房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设
计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务
公司地址 广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南塔 28、29、30 楼
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例（%）
股权结构 广州市人民政府 720,000 90
广东省财政厅 80,000 10
本次发行前，珠江实业集团持有公司 265,409,503 股股票，占公司总股本比例为31.10%，为公司的控股股东。
（二）主营业务
珠江实业集团的主营业务以珠三角地区为中心，并辐射全国。珠江实业集团主营业务主要包括：城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块。珠江实业集团先后总承包建造中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等广州市标志性建筑；开发建设颐德公馆、珠江花城、珠江鹅潭湾、天河壹品等精品楼盘；运营管理广州体育馆、世贸中心大厦、好世界广场等优质物业；设计建造广州新图书馆、武汉琴台大剧院等城市地标项目；监理建设广州白云国际机场、深圳国际会展中心、广州东塔等高难度大型项目；主导改造广州市荔湾区聚龙湾片区和广州市越秀区环市东片区两大城市更新项目；投资打造从化南平静修小镇，获得中国美丽休闲乡村、国家森林乡村等 6 项国家级荣誉，成为全国特色小镇建设样板。
经过 40 多年的发展，珠江实业集团已成为广州市属全资国有大型智慧城市运营综合服务集团、广州市最大国有住房租赁平台和城市更新国有土地整备平台、广州市属国企中唯一城市运营全产业链企业。
（三）最近两年主要财务数据
珠江实业集团最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度

总资产 13,479,906.18 12,976,770.87
净资产 1,851,347.67 1,864,848.35
营业收入 2,216,414.68 2,812,486.92
净利润 10,970.06 7,690.08
注：上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）其他说明
经公开查询，珠江实业集团经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，珠江实业集团拟认购金额为本次募集资金总额的 100%，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会 2023 年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会 2023 年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币 2.92 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。若公司
在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易协议的主要内容
2025 年 5 月 30 日，珠江实业集团与公司签订了《补充协议》，就双方于 2023
年 11 月 6 日签订的《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》或“原协议”）部分条款做了如下修改：
1、将原协议第一条“股份认购条款”之“1.3 发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格”之“1.3.1 发行数量”变更为“本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过 252,613,560 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。”
2、将原协议第一条“股份认购条款”之“1.3 发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格”之“1.3.2 发行规模”变更为“拟募集资金总额不超过 73,763.16 万元（含本数），由乙方全部认购，最终以中国证监会同意注册的方案为准。”
除上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他条款保持不变。
六、涉及关联交易的其他安排
本次向特定对象发行 A 股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能够降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风险能力和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

本次发行股票，除存在珠江实业集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形，亦不存在新增同业竞争的情形。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次发行前，公司实际控制人珠江实业集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，不存在背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
九、备查文件
1.公司第十一届董事会 2025 年第五次会议决议；