沃格光电:江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
公告时间:2025-05-30 18:00:46
证券代码:603773 证券简称:沃格光电
江西沃格光电集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2025 年 5 月 30 日召开的公司第四届董事会
第二十三次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议及上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)符合法律法规
规定的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后,按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件,根据申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票,且均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%,即本次发行不超过 67,043,169 股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,本次发行的发行数量上限将做相应调整。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%,定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下:
派发现金股利:P1=P0-D,送股或转增股本:P1=P0/(1+N),派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转增股本数,调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投
资金额
1 玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目 191,881.36 106,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 44,000.00 44,000.00
合计 235,881.36 150,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。
6、本次发行完成后,发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份,亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届
时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。
7、公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2025 年修订)》的相关要求,结合公司实际情况,公司制定了《江西沃格光电集团股份有限公司未来三年(2025 年-2027 年)股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
9、本次向特定对象发行股票完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将相应增加。根据假设测算,由于公司 2024 年出现亏损,若采用 2024 年利润数据作为计算基础,增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄,但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利,增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。为保障中小投资者的利益,公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算和分析,但所使用的测算假设及前提不构成公司的预测和承诺;公司为应对即期回报被摊薄风险已制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明......1
重要提示......2
目录......5
释义......7
一、 一般释义......7
二、 专有名词释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......9
一、 公司基本情况......9
二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、 本次向特定对象发行股票方案概要......13
四、 本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......16
五、 本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、 本次募集资金使用计划......18
二、 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......18
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
四、 本次募集资金使用的可行性分析结论......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况......24
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......26
四、 本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、 本次发行对公司负债情况的影响......26
六、 本次股票发行相关的风险说明......26
第四节 公司利润分配政策及执行情况......30
一、 公司利润分配政策......30
二、 公司最近三年利润分配情况......32
三、 公司未来三年(2025 年-2027 年)股东分红回报规划......34
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺......39
一、 本次发行对公司主要财务指标的影响......39
二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示......41
三、 本次发行的必要性和合理性......42
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......42
五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......43
六、 公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施的承诺......44
释义
在本预案中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
一、一般释义
本公司/沃格光电/公司 指 江西沃格光电集团股份有限公司
本预案 指 江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案
本次发行、本次向特定 指 江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
对象发行 票的行为
中国证监会 指