思创医惠:思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 上市地点：深圳证券交易所
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）
交易对方 苍南县山海数字科技有限公司
交易标的 医惠科技有限公司 100%股权
独立财务顾问
二〇二五年五月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方山海数科声明：
1.根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.为本次交易所作的说明、承诺或确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、北京德恒（杭州）律师事务所已声明并出具专项承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 10
重大事项提示...... 13
一、本次重组方案简要介绍 ...... 13
二、本次交易的性质 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
四、本次交易的决策过程和审批情况...... 16
五、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
...... 17
六、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 28
九、本次交易涉及的募集资金投资项目安排...... 30
重大风险提示...... 32
一、本次交易相关风险 ...... 32
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 34
三、其他风险 ...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
二、本次交易的具体方案 ...... 37
三、本次交易的性质 ...... 38

四、本次交易的决策过程和审批情况...... 39
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司基本信息 ...... 40
二、上市公司设立及股本变动情况...... 41
三、前十大股东情况 ...... 42
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 43
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 45
六、最近三年的主营业务发展情况...... 45
七、主要财务指标情况 ...... 46
八、最近三年上市公司重大资产重组情况...... 47
九、上市公司合法合规经营情况 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、基本信息 ...... 48
二、历史沿革 ...... 48
三、产权控制关系 ...... 49
四、主要股东基本情况 ...... 49
五、最近三年主营业务发展状况及下属企业...... 49
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表...... 50
七、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系说明.... 50
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况...... 51
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况...... 51
十、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 52
一、基本情况 ...... 52
二、历史沿革 ...... 52
三、股权结构 ...... 69

四、主营业务情况及最近三年发展情况...... 71
五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况...... 71
六、主要财务数据 ...... 75
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 76
八、合法合规情况 ...... 76
第五节 交易标的评估情况 ...... 78
一、评估的基本情况 ...... 78
二、对估值结论有重要影响的评估假设...... 79
三、标的资产评估情况 ...... 79
四、引用其他评估机构报告的内容...... 89
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 89
六、评估基准日至报告书签署日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响.. 94
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析...... 95
八、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 98
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 99
一、合同主体及签订时间 ...... 99
二、交易价格及定价依据 ...... 99
三、交易对价的支付方式 ...... 99
四、过渡期损益安排 ...... 99
五、债权债务及人员安排 ...... 100
六、交割安排 ...... 100
七、交易对方的陈述、保证与承诺...... 101
八、违约责任 ...... 102
九、协议成立和生效 ...... 102
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 103
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 103
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 105

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定...... 105
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定 105
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
...... 105
六、本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求...... 106
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的意见...... 106
第八节 管理层讨论与分析 ...... 107
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...... 107
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 114
三、拟出售资产财务状况分析 ...... 119
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 145
第九节 财务会计信息 ...... 149
一、标的公司最近两年一期财务信息...... 149
二、上市公司备考财务报表 ...... 153
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 157
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 157
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 158
第十一节 风险因素 ...... 164
一、本次交易相关风险 ...... 164
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 166
三、其他风险 ...... 167
第十二节 其他重要事项 ...... 168
一、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 ...... 168
二、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 168
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 169

四、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 170
五、上市公司在最近十二个月内资产交易情况...... 170
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 171
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明171
八、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 174
九、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 175
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 177
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 179