水井坊:水井坊关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告

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股票代码： 600779 股票简称：水井坊 编号： 2025-018
四川水井坊股份有限公司
关于修订《公司章程》 暨取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年 5 月 28 日召开第十一届
董事会 2025 年第四次临时会议， 会议审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会
的议案》。 具体情况如下：
一、 关于修订《公司章程》 暨取消监事会的原因
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司
依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。
二、《公司章程》修订内容
原条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称
《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券
法》 )和其他有关规定,制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简
称《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券
法》 )和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委体改生(1992)32 号文《股份
有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经 1999 年第一次临时股东大会审议通过,决定将公司
名称由“四川制药股份有限公司”更名为“四川全兴股份有
限公司”；又经2006 年第一次临时股东大会审议通过，将
公司名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊
股份有限公司”(以下简称：公司)。公司经成都市体制改革
委员会成体改(1993)014 号和97 号文件批准，以募集方式
设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号510100000036380。
第二条 公司系依照国家体改委体改生(1992)32 号文《股份
有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经1999 年第一次临时股东大会审议通过,决定将公司名
称由“四川制药股份有限公司”更名为“四川全兴股份有限
公司”；又经2006 年第一次临时股东大会审议通过，将公司
名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份
有限公司” (以下简称：公司)。
公司经成都市体制改革委员会成体改(1993)014号和97号文
件批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码9151010072341539XY。
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原条款 修改后条款
第四条 公司注册名称:四川水井坊股份有限公司。 第四条 公司注册名称:四川水井坊股份有限公司
公司英文名称： SICHUAN SWELLFUN CO.,LTD
第五条 公司住所：四川省成都市金牛区全兴路9 号，邮政
编码： 610036。
公司经营场所：四川省成都市金牛区全兴路 9 号，邮政编
码： 610036。
四川省成都市锦江区水井街19 号，邮政编码： 610011。
第五条 公司住所：四川省成都市金牛区全兴路9 号，邮政编
码： 610036。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
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原条款 修改后条款
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资
本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会作出决议；因
公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10 日内注销，属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或注销。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会作出决议；
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10 日内注销，属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在三年内转让或注销。
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原条款 修改后条款
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会