宏创控股:董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情形的说明

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 6,351,793.54 万元，标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司合计 上市公司 财务指标
项目 （2024 年末 （2024 年末 交易作价 计算指标 占比
/2024 年度） /2024 年度）
资产总额 10,504,334.46 312,712.93 10,504,334.46 3359.10%
资产净额 6,351,793.54
4,273,827.63 195,983.43 6,351,793.54 3240.98%
营业收入 14,928,896.13 348,622.27 - 14,928,896.13 4282.26%
二、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥新型材料有限公司。2022 年 7 月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司 100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》通过山东宏桥间接控制上市公司 22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，
最近 36 个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（此页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》之签章页）
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
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