宏创控股:上市公司最近一年的备考财务报告及其审阅报告

一、企业的基本情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由山东鲁丰铝箔工业有限公司于2007 年9 月17 日整体变更设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会2010年2月26日“证监许可[2010]247 号”文核准，本公司向社会公众首次公开发行境内上市内资（A 股）股票1,950万股，首次公开发行后公司总股本7,750万股。经深圳证券交易所同意，公司股票于2010 年3 月31 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称“鲁丰股份”，股票代码“002379”。2017年5月18日，2016年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》，公司全称由“鲁丰环保科技股份有限公司”变更为“山东宏创铝业控股股份有限公司”；股票简称由“鲁丰环保”变更为“宏创控股”，股票代码“002379”。
公司经过历次配股及增发，截止2024年12月31日，股本总数为113,637.3753万股。
1．企业注册地和总部地址
注册地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北
法定代表人：杨丛森
2．企业实际从事的主要经营活动
铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。
二、重大资产重组的基本情况
1．本次交易方案概述
根据本公司2025年1月7日第六届董事会2025年第一次临时会议决议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（以下简称重组议案），具体如下：
公司拟通过发行股份方式购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信天昂”）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信铝”）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南宏泰”）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君岳投资”）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天铖锌铖”） 合计持有的山东宏拓实业有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
根据中联资产评估有限公司的中联评报字[2025]第 900 号报告，以 2024 年 12 月 31 日
为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中山东宏拓 100%股权
的评估值为 6,351,793.54 万元，经各方友好协商，山东宏拓 100%股权作价 6,351,793.54 万
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元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%，确定为5.34元/股。在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，上市公司和标的公司的实际控制人从张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。除上述情形外，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
2．交易标的资产基本情况
山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）成立于2016年11月17日，成立时注册资本10,000万元，由山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）以货币资金方式出资设立。山东鉴鑫会计师事务所有限公司对设立出资情况进行了审验，并出具（鲁鉴鑫验字（2022）第002号）验资报告。
2021年11月29日，宏拓实业股东作出股东决定，山东宏桥以 2021年10月31日为基准日将宏拓实业100%股权以零对价划转至山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”），同日双方签署股权转让协议，上述股权转让后，宏拓实业股东变更为魏桥铝电。
2022年3月15日，宏拓实业股东作出股东决定，将宏拓实业的注册资本由10,000万元增加至2,600,000万元，增资方式为资本公积转增股本。山东鉴鑫会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具（鲁鉴鑫验字（2022）第003号）验资报告。
2022年5月5日，宏拓实业股东作出股东决定，同意宏拓实业注册资本由2,600,000万元减少至750,000万元，减资后的公司承担减资前公司所有的债权债务，对于减资前的债务，股东以宏拓实业减资前所认缴的出资额为限承担责任，并通过国家企业信用信息公示系统及报纸公告。山东鉴鑫会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具（鲁鉴鑫验字（2022）第010号）验资报告。
2023 年 12 月，宏拓实业、魏桥铝电分别与济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉汇投资”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信天昂”）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信铝”）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
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“济南宏泰”）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君岳投资”）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天铖锌铖”）签订增资扩股协议，嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资及天铖锌铖以现金认购宏拓实业新增注册资本，累计对价合共为人民币 29.626 亿元。本次增资后，公司的注册资本由 750,000 万元变更为 787,032.5 万元。信永中和会计师事
务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 本 次 增 资 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 验 资 报 告
（XYZH/2024CQAA2B0028）。
截止2024年12月31日，宏拓实业股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资方式 出资比例
1 魏桥铝电 750,000.00 货币 95.2947
2 嘉汇投资 6,625.00 货币 0.3202
3 聚信天昂 6,250.00 货币 0.8418
4 中信金融资产 6,250.00 货币 0.7941
5 东方资管 6,250.00 货币 0.0476
6 宁波信铝 5,000.00 货币 0.7941
7 济南宏泰 3,762.50 货币 0.7941
8 君岳投资 2,520.00 货币 0.4781
9 天铖锌铖 375.00 货币 0.6353
合计 787,032.50 100.00
宏拓实业注册地址位于山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧，法定代表人：张波。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定，为本次发行股份购买资产之目的，本公司编制了2024年度的备考财务报表。
本备考财务报表是假设本次重大资产重组交易已在 2024 年 1 月 1 日完成，基于同一
控制下企业合并原则，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的
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交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企业会计准则）的相关规定编制。此外，本公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》披露有关财务信息。
本公司2024年1月1日至2024年12月31日的备考财务报表基于以下假设编制：
1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，以及获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
2、本备考合并财务报表假设附注二所述收购魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖合计持有的宏拓实业100%股权已在2024年1月1日完成。
3、本公司拟以发行股份购买资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价6,351,793.54万元作为备考合并报表2024年1月1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益。
4、遵循重要性原则，编制本备考合并财务报表时未考虑可能发生的交易费用、中介费用、流转税及其他税项，亦未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响。
5、鉴于备考合并财务报表的特殊目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“库存股”、“其他综合收益”、“盈余公积”、“未分配利润”等明细项目。本备考报表不包括合并财务现金流量表及备考合并股权权益变动表，并且仅列报备考合并财务信息，未列示和披露个别财务报表。
6、本公司2024年度财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大信审字[2025]第3-00060号审计报告。宏