天地在线:2025年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-038
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
现场会议开始时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）10:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2025 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 20 日 9:15-15:00 期间任
意时间。
2、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道 5 号院（紫光科技园）21 号
楼一层会议室。
3、召开方式：现场会议结合网络投票
4、召集人：公司第四届董事会
5、主持人：董事长信意安先生
6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、出席情况：
（1）股东总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共 170 人，代表有表决权的公司股份数合计为 98,359,227 股，占公司有表决权股份总数177,454,480 股的 55.4279%。
出席本次会议的中小股东及股东代表共 166 人，代表有表决权的公司股份数
1,764,102 股，占公司有表决权股份总数的 0.9941%。
（2）股东现场出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 人，代表有表决权的公司股份数合计为 96,595,125 股，占公司有表决权股份总数的 54.4337%。
现场出席本次会议的中小股东及股东代表共 0 人，代表有表决权的公司股份数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
（3）股东网络投票情况
通过网络投票表决的股东及股东代表共 166 人，代表有表决权的公司股份数合计为 1,764,102 股，占公司有表决权股份总数的 0.9941%。
通过网络投票表决的中小股东及股东代表共 166 人，代表有表决权的公司股份数 1,764,102 股，占公司有表决权股份总数的 0.9941%。
（4）公司全体董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师对本次股东大会进行了见证。
二、议案表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议如下议案，并形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
总表决情况：
同意 97,955,127 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5892％；反
对 389,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3958％；弃权 14,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0150％。
中小股东总表决情况：
同意 1,360,002 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0932％；反对 389,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0679％；弃权 14,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8390％。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 本次交易的整体方案
总表决情况：
同意 97,954,627 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5887％；反
对 389,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3963％；弃权 14,800 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0150％。
中小股东总表决情况：
同意 1,359,502 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0648％；反对 389,800 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权 14,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8390％。
2.02 发行股份及支付现金购买资产具体方案-标的资产和交易对方
总表决情况：
同意 97,955,027 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5891％；反
对 389,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3956％；弃权 15,100 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0154％。
中小股东总表决情况：
同意 1,359,902 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0875％；反对 389,100 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0565％；弃权 15,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8560％。
2.03 发行股份及支付现金购买资产具体方案-交易价格和支付方式
总表决情况：
同意 97,954,327 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5883％；反
对 389,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3963％；弃权 15,100 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0154％。
中小股东总表决情况：
同意 1,359,202 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0478％；反对 389,800 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权 15,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8560％。
2.04 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市
地点
总表决情况：
同意 97,954,827 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5889％；反
对 389,000 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3955％；弃权 15,400 股
（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0157％。
中小股东总表决情况：
同意 1,359,702 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0762％；反对 389,000 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0509％；弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8730％。
2.05 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行方式及发行对象
总表决情况：
同意 97,954,127 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5881％；反
对 389,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3963％；弃权 15,300 股
（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。
中小股东总表决情况：
同意 1,359,002 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0365％；反对 389,800 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权 15,300 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8673％。

总表决情况：
同意 97,954,127 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5881％；反
对 389,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3963％；弃权 15,300 股
（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。
中小股东总表决情况：
同意 1,359,002 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0365％；反对 389,800 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权 15,300 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8673％。
2.07 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量
总表决情况：
同意 97,954,027 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5880％；反
对 389,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3963％；弃权 15,400 股
（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0157％。
中小股东总表决情况：
同意 1,358,902 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0308％；反对 389,800 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8730％。
2.08 发行股份及支付现金购买资产具体方案-锁定期安排
总表决情况：
同意 97,956,627 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5907％；反
对 387,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3938％；弃权 15,300 股
（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。
中小股东总表决情况：

同意 1,361,502 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1782％；反对 387,300 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9545％；弃权 15,300 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8673％。
2.09 发行股份及支付现金购买资产具体方案-标的资产过渡期间损益安排
总表决情况：
同意 97,956,527 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5906％；反
对 387,400 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3939％；弃权 15,300 股
（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。
中小股东总表决情况：
同意 1,361,402 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1725％；反对 387,400 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9602％；弃权 15,300 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8673％。
2.10 发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意 97,948,327 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.5822％；反
对 388,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3