泛微网络:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于泛微网络科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的专项说明

目 录

一、关于授权运营业务模式...... 第 1—19 页
二、关于客户与供应商......第 19—30 页
三、关于现金资产管理......第 30—38 页
四、关于资产减值......第 38—47 页
五、附件......第 48—51 页
（一）本所营业执照复印件......第 48 页
（二）本所执业证书复印件......第 49 页
（三）签字注册会计师执业证书复印件...... 第 50—51 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕6-55 号
上海证券交易所：
由泛微网络科技股份有限公司（以下简称泛微网络公司或公司）转来的《关于泛微网络科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0385 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
除另有标注外，本说明的金额单位为元。
一、关于授权运营业务模式
(一) 根据公司年报及前期对我部问询函的回复公告，公司通过本地化授权运营中心产生的营业收入占比超 95%。2024 年，公司实现营业收入 23.62 亿元，其中技术服务收入 14.38 亿元，占比 60.91%；自有及第三方软件产品销售收入9.23 亿元，占比 39.09%。审计报告将收入确认方法列为关键审计事项，称可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。请公司：…（2）列示近 3 年营业收入中，分别由上市公司及授权运营中心产生的提供软件产品、技术服务收入金额、占比，并结合上市公司的主要责任人或代理人身份，说明公司对软件产品、技术服务的收入确认方法及具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师针对上述问题（2）说明具体审计过程，并发表明确意见。（问询函第 1 条）
1. 公司及授权运营中心产生的提供软件产品、技术服务收入金额、占比
公司营业收入按业务类型可分为三大类，分别为软件产品（包括自行研发软件销售收入、需要实施开发服务的自行研发产品）、技术服务收入和第三方产品收入。公司的产品是协同办公管理软件，产品的研发过程均由公司自主完成。技
术服务收入及第三方产品均系围绕公司自行研发的软件产品产生。
公司业务服务模式分为授权业务运营中心模式（以下简称授权运营模式）和直营模式。2022 年-2024 年度，公司主要的收入来源于通过授权运营中心提供实施服务完成的项目交付，授权运营模式产生的收入占总收入比例分别为 94.48%、93.23%及 93.36%。
授权运营模式：授权运营中心主要负责授权区域内相关产品实施服务过程中所涉及的客户需求调研、客户需求沟通、实施方案确定、客户培训、使用支持等相关增值服务工作，并由公司研发技术团队对授权运营中心提供产品修订、升级或功能调整等技术支持。该业务模式下的结算模式：泛微网络公司直接与最终用户签订合同，直接与最终客户进行业务结算，另外泛微网络公司根据项目来源和项目实施方的不同按约定向授权运营中心支付一定比例的项目实施费。
直营模式：是指公司与最终客户签订合同进行销售，该业务模式下的结算模式：泛微网络公司直接与最终用户签订合同，直接与最终客户进行业务结算。
不同业务服务模式主要系客户来源、项目实施方存在差异，是适用业务发展需要采取的销售策略。公司采取以授权为主的服务模式，主要源于公司业务规模的日益扩大，在授权运营模式下，更有利于业务的快速复制推广,一线的业务团队能够更积极高效地对业务活动进行决策和推进。
近三年，直营模式和授权运营模式收入金额占比列示如下：
(1) 2024 年度
单位：万元
项 目 收入合计 占比 其中：直营提供 占比 其中：授权运营中心 占比
(%) 产生 (%) 提供产生 (%)
自有及第三方 92,277.87 39.09 6,459.74 7.00 85,818.13 93.00
软件产品[注 1]
技术服务收入 143,775.04 60.91 9,204.58 6.40 134,570.46 93.60
[注 1]
合 计[注 2] 236,052.91 100.00 15,664.32 6.64 220,388.59 93.36
[注 1]自有及第三方软件产品及技术服务收入定义详见本题 2.（3）“收入确认方法及具体依据”
[注 2]公司 2024 年营业收入 236,180.37 万元，其中主营业务收入
236,052.91 万元，其他业务收入 127.46 万元
(2) 2023 年度
单位：万元
项 目 收入合计 占比 其中：直营提供 占比 其中：授权运营中心 占比
(%) 产生 (%) 提供产生 (%)
自有及第三方 106,037.67 44.31 6,479.75 6.11 99,557.92 93.89
软件产品
技术服务收入 133,281.58 55.69 9,721.04 7.29 123,560.54 92.71
合 计 239,319.25 100.00 16,200.79 6.77 223,118.46 93.23
(3) 2022 年度
单位：万元
项 目 收入合计 占比 其中：直营提供 占比 其中：授权运营中心 占比
(%) 产生 (%) 提供产生 (%)
自有及第三方 102,129.85 45.66 5,523.47 5.41 96,606.38 94.59
软件产品
技术服务收入 121,533.61 54.34 6,818.82 5.61 114,714.79 94.39
合 计[注] 223,663.46 100.00 12,342.29 5.52 211,321.17 94.48
[注]公司 2022 年营业收入 233,148.37 万元，其中主营业务收入 223,663.46
万元，其他业务收入 9,484.91 万元
2. 结合上市公司的主要责任人或代理人身份，说明公司对软件产品、技术服务的收入确认方法及具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定
(1) 准则对于主要责任人的判断依据
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1) 企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2) 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3) 企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

2) 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
3) 企业有权自主决定所交易商品的价格。
4) 其他相关事实和情况。
(2) 上市公司身份判断
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，公司作为主要责任人的判定依据如下：
1) 合同关系：在授权运营模式及直营模式下，公司均为合同主体，直接与最终用户签订协议并完成结算，承担向客户转让商品的主要责任。具体体现为：a.公司对产品质量与服务质量承担直接责任，涵盖软件产品的稳定性、安全性，以及项目实施、系统维护等全流程服务；b.如未达合同约定引发责任追溯（如质量违约、服务不达标等），上述责任均由公司承担。
2）承担存货风险：公司收入主要来源于自主产权的软件产品，其商业化成果依托前期研发投入形成。在此过程中：a.公司独立承担研发投入的市场风险，包括但不限于技术路线选择、产品迭代方向及商业化落地效果；b.作为软件产品的知识产权持有方，公司对研发成果的最终收益及风险（如市场接受度、竞争替代压力）负完全责任；
3) 控制权分析：公司在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，具体表现为：
① 自行研发软件：公司拥有自主知识产权，主导功能设计；
② 外购商品：公司从第三方取得商品控制权后再转让给客户；按照客户需求采购，作为自有软件产品的配套组件销售；
③ 技术服务：在销售自行开发软件产品的基础上实施的技术服务。直营模式下，公司自行为客户提供相应的服务；授权运营模式下，公司能够主导第三方代表本企业向客户提供服务，有权要求授权运营中心按照产品标准及项目实施要求为客户提供相应的项目实施服务和其他相关增值服务，并对其项目实施服务情况进行监督和考核，例如：授权运营中心的项目实施人员需通过公司的常规产品实施考核；项目实施过程中的文档、交付物、开发成果等需要按公司的管理规定
递交备案；项目实施完成后，公司可根据客户的满意度测试和评分对授权运营中心进行奖惩。
4) 商品价格的确定：在授权运营模式及直营模式下，企业均拥有对所交易商品的完全定价权，具体表现为：① 公司具备标准化的功能点计价产品报价体系，授权运营中心需按照此报价体系与客户协商价格，所有正式报价均需由公司商务部门审核后提交客户；② 公司对采购自第三方的产品实行统一定价的机制，授权运营中心不能调整价格。
(3) 收入确认方法及具体依据
1) 软件产品销售收入
公司商品销售主要包括自行研发的产品化软件(主要为 e-office 系列产品)销售收入、需要实施开发服务的自行研发软件产品(主要为 e-cology 系列产品)销售收入和外购商品销售收入，其收入的具体确认原则如下：
① 自行研发的产品化软件销售收入
e-office 系列产品，系公司自行研发的产品化软件，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司为主要责