楚天龙:公司章程修订案(2025年5月)

楚天龙股份有限公司
章程修订案（2025 年 5 月）
楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16 日召开第三届
董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性 文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使，具体修 订以工商登记为准。主要修订如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、将《公司章程》中有关“总经理”的表述统一修订为“经理”，原“经 理”的表述统一修订为“副经理”；
3、删除《公司章程》第七章关于监事及监事会的内容，将《公司章程》中 有关“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”；
4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护楚天龙股份有限公司 第一条 为维护楚天龙股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
1．
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定，制订本章程。
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关
法律、法规、规范性文件之规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
2． 有关法律、法规、规范性文件之规定成立 规定成立的股份有限公司。
的股份有限公司。

第八条 董事长或总经理为公司的法 第八条 代表公司执行公司事务的董
定代表人。 事或经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
3． 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
公司的法定代表人由公司董事会以全
体董事的过半数选举或聘任产生及变更。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
4．
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
5．
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 务承担责任。
责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员
包括总经理及其他高级管理人员；其中， 是指公司的经理、副经理、财务负责人、
6． 其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
董事会秘书、财务负责人等董事会认定的
其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
7． 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发行 股份，每股的发行条件和价格应当相同；
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 认购人所认购的股份，每股应当支付相同
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
8．
标明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本
购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
9．
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
10．
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。
11． 第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
12． 票作为质押权的标的。 票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司
1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当 份）及其变动情况，在就任时确定的任职
13．
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 公司同一类别股份总数的百分之二十五；
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 股份的股东、董事、高级管理人员，将其
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
14．
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他