楚天龙:董事会议事规则(2025年5月)

楚天龙股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《楚天龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成与职权
第二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事的二分之一。
公司设一名职工代表董事，职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、对外融资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一） 公司发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易的成交金额（含承担债务及费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由经理审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
（二） 除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司及控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）之间的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易，由经理批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四） 除公司章程规定须由股东会审议批准情形以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
（五） 公司应当对下列交易按照连续十二个月内累计计算的原则，按照公司章程的规定履行相关审议程序：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照公司章程规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长、副董事长各一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十一条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时
董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第十三条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 董事会会议的召集
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会临时会议于会议召开三日以前通知全体董事。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第五章 董事会会议的通知
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。
第二十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议通知，以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认的，被送达人回复日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮
箱时间为送达日期。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十四条 经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分