安宁股份:关于重大资产重组事项的进展公告

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-033
四川安宁铁钛股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金的方式取得攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“标的公司”或“经质矿产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。鉴于经质矿产及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”，与经质矿产、鸿鑫工贸合称“三家公司”）目前处于实质合并重整程序中，上市公司计划成为三家公司实质合并重整投资人，支付重整投资款，并取得经质矿产100%股权。本次交易预计构成重大资产重组。
2、2025年2月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<重整投资意向协议>的议案》。具体内容详见公司于2025年2月20日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
3、上市公司作为经质矿产及其关联企业的意向重整投资人，于2025年5月9日向经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人（以下简称“管理人”）提交了
《四川安宁铁钛股份有限公司关于攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企
业实质合并重整案的重整投资方案》（以下简称“《重整投资方案》”），意
向投资金额为6,507,688,013.26元。截至本公告披露日，上市公司尚未与三家公
司、管理人签署正式的《重整投资协议》，上市公司参与本次重整投资的具体
方案，以上市公司董事会、股东大会审议通过的为准。
三家公司将以上市公司提交的《重整投资方案》为基础，制定重整计划（修
正案），并提交经质矿产及其关联企业实质合并重整案债权人会议表决。
4、截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，公司及有关各方正在有序推进本次交易的具体事宜。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
公司正在筹划以支付现金的方式取得经质矿产100%股权。鉴于经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业目前处于实质合并重整程序中，上市公司计划成为三家公司实质合并重整投资人，支付重整投资款，并取得经质矿产100%股权。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
二、本次交易进展情况
2025年2月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<重整投资意向协议>的议案》。交易相关方于2025年2月19日签订了《重整投资意向协议》。本次签署的协议为意向性协议，最终交易方案尚需在完成审计、评估等工作后，由各相关方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。具体内容详见公司于2025年2月20日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
2025年3月21日，公司披露了《四川安宁铁钛股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-024）。
2025年4月19日，公司披露了《四川安宁铁钛股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-032）。
上市公司作为经质矿产及其关联企业的意向重整投资人，于2025年5月9日向管理人提交了《重整投资方案》。上市公司参照西藏盈晟实业有限公司（现已更名为温州盈晟实业有限公司）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价
6,507,688,013.26元，提出本次重整投资款为6,507,688,013.26元，该等重整投资款将分别用于偿还三家公司债务及支付股权价值款。截至本公告披露日，安宁股份尚未与经质矿产及其关联企业、管理人签署正式的重整投资协议，上市公司参与本次重整投资的具体方案，以上市公司董事会、股东大会审议通过的为准。
三家公司将以上市公司提交的《重整投资方案》为基础，制定重整计划（修正案），并提交经质矿产及其关联企业实质合并重整案债权人会议表决。
如经质矿产及其关联企业实质合并重整案债权人会议审议通过重整计划（修正案），公司将与经质矿产及其关联企业、管理人签署正式的《重整投资协议》，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易履行相应的决策程序。
截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，公司及有关各方正在有序推进本次交易的具体事宜。公司将在相关工作完成后，召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。
三、风险提示
（一）本次交易的交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
（二）本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2025年5月9日