金宏气体:东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于金宏气体股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对金宏气体2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
2025 年 4 月 17 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《2024 年年度利
润分配方案》，具体分配方案如下：2024 年度公司归属于母公司股东的净利润为
201,225,096.11 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为
760,638,775.92 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不转增，不送红股。
如在本核查意见出具之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）回购情况

公司于 2021 年 7 月 30 日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021 年 8 月 27 日，公
司首次实施回购股份。2021 年 9 月 3 日，公司完成回购，实际回购公司股份
5,680,000 股。
公司于 2023 年 11 月 8 日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023 年 11 月 24 日，公
司首次实施回购股份。2024 年 7 月 23 日，公司完成回购，实际回购公司股份
2,364,249 股。
公司于 2024 年 7 月 19 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会
第二十四次会议，并于 2024 年 8 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用账户中已回购的 5,680,000 股股份的用途予以调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。公司已于 2024年 9 月 25 日完成上述回购股份注销。
公司于 2024 年 9 月 26 日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2024 年 10 月 21 日，公
司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金来源暨签署股票回购借款合同的议案》，同意公司将回购资金来源由“公司自有资金或自筹资金”调整为“自有资金和自筹资金”。除上述调整外，公司本次回购股份方
案的其他内容未发生变化。2024 年 10 月 30 日，公司首次实施回购股份。2025
年 2 月 12 日，公司完成回购，实际回购公司股份 2,465,747 股。
综上，预计在实施 2024 年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账
户（账号为 B884225130 和 B886844914）中合计持有 4,829,996 股，不参与利润
分配。
（二）分红方案
详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。
（三）申请特殊除权除息处理的依据

根据《上市公司股份回购规则》第十三条，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。
因此，在实施 2024 年年度利润分配时股权登记日前，公司总股本为481,977,391 股，扣除上述回购专用账户内 4,829,996 股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为 477,147,395 股。
（四）具体除权除息方案及计算公式
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
前收盘价格为 17.14 元（2025 年 4 月 23 日收盘价），根据实际分派计算的除
权（息）参考价格＝（17.14－0.10）÷（1+0）=17.04 元/股
2、虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利＝（477,147,395×0.10）÷481,977,391≈0.0990 元/股
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（17.14-0.0990）÷（1+0）=17.0410元/股
4、除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响＝∣17.04-17.0410∣÷17.04≈0.0059%
三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响＝∣17.04-17.0410∣÷17.04≈0.0059%
因此，公司回购股份对是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：金宏气体本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐人对上述事项无异议。
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