富乐德:安徽景旺律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划剩余预留授予事项的法律意见书

安徽景旺律师事务所
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划剩余预留授予事项的
法律意见书
安景法意[2025]字 02 第 0016 号
安徽省铜陵市财富广场 A 座 12 层
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安徽景旺律师事务所
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划剩余预留授予事项的法律意见书
安景法意[2025]字02 第0016 号
致：安徽富乐德科技发展股份有限公司
安徽景旺律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受安徽富乐德科技发 展股份有限公司（以下简称“公司”或“富乐德科技”）的委托，担任富乐 德科技实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”） 的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划的股票授予（以下简称“本次授 予”）相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《安徽富乐德科技发展股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对富乐德科技提供的有关 文件和本次授予的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人
员做了询问并进行了必要的讨论。
在核查过程中，富乐德科技保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所律师仅就与本次授予有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次授予而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次授予的文件之一，随其他材料一起向深圳证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、关于预留授予的授权和批准
1.1 2024 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<
安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、
《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划考核
管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“《董事会授权议
案》”），关联董事贺贤汉、王哲已对该等议案回避表决。
1.2 2024 年 4 月 25 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《限制性
股票激励计划》《限制性股票激励计划考核管理办法》《关于核实<安
徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划首次授予
名单》”），并对公司股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。
1.3 根据公司提供的资料及公司的确认，公司已在公司网站对授予的激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期为 2024 年 4 月 29 日至 2024 年 5
月 8 日。公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任
何异议，公司监事会已出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
1.4 2024 年 4 月 25 日，公司董事会审议通过《关于召开 2023 年年度股东
大会的通知》，启动公司 2023 年度股东大会召集工作；于 2024 年 5 月
23 日召开公司 2023 年度股东大会审议本次股权激励计划的相关议案。
1.5 2024 年 5 月 23 日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
了 2023 年度股东大会。上述会议审议通过了《限制性股票激励计划及
其摘要》《限制性股票激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》
等议案。出席本次股东大会且作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东均对上述议案进行了回避表决。
1.6 2024 年 5 月 24 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并提交董事会审议；关联董事贺贤汉已对该两项议案回避表决。
1.7 2024 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事贺贤汉、
王哲已对该议案回避表决。
1.8 2024 年 5 月 24 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
1.9 2024 年 9 月 6 日至 2024 年 9 月 15 日，公司对本次激励计划部分预留
授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何关于本次激励计划部分预留授予激励对象名单人员的异议。公司
于 2024 年 9 月 19 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
1.11 2025 年 5 月 9 日，第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，关联
董事贺贤汉，作为本次激励计划的首次授予激励对象，已对该议案回避
表决。审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。
1.12 2025 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议，关联董事贺贤汉、王哲，作为本次激励计划的首次授予激
励对象，对该议案回避表决。审议通过了《关于向激励对象授予剩余预
留限制性股票的议案》。
综上，本所认为，本次剩余预留限制性股票授予已获得现阶段必要的批 准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相 关规定。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
公司于 2024 年 5 月 23 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《2023 年度利润分配预案》的议案。公司 2023 年年度权益分派方案为：以
公司现有总股本 338,390,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.800000 元
人民币现金。2024 年 7 月 4 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公
告》，本次权益分派股权登记日为 2024 年 7 月 10 日，除权除息日为 2024
年 7 月 11 日。鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励
计划（草案）》的相关规定，公司需对限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留限制性股票的授予价格由 10.80 元/股调整为 10.72 元/股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的相关内容一致。
三、本次激励计划剩余预留授予的情况
3.1 预留授予日：2025 年 5 月 9 日。
3.2 限制性股票预留授予日：2025 年 5 月 9 日
3.3 限制性股票预留授予数量：31.50 万股
3.4 限制性股票预留授予人数：70 人
3.5 限制性股票预留授予价格：10.72 元/股
3.6 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
经核查，不存在公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东参与本
次激励计划部分预留授予的情况。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
4.1 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4.2 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并根据公司第二届十八次董事会决议、第二届十六次监事会决议、监事会关于本次股权激励计划激励对象名单的核查意见及公司确认，本所认为，本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予剩余限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
5.1 本次剩余预留限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
5.2 公司董事会有权确定本次剩余预留授予的授权日，该授权日符合《管理
办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
5.3 本次股权激励计划的剩余预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予
剩余限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规
定。
（此页无正文，为《安徽景旺律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有 限公司 2024 年限制性股票激励计划剩余预留授予事项的法律意见书》之 签署页）
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陈达标：