宏川智慧:东莞证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2024年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告

东莞证券股份有限公司
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买
之
2024 年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二○二五年五月

独立财务顾问声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
注：如无特别释义，本报告释义与《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》相同。

东莞证券担任宏川智慧本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现就 2024年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
本次交易中，上市公司通过全资子公司南通阳鸿向御顺集团以支付现金方式购买其持有的南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司通过南通御顺、南通御盛 100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通 100.00%股权。
（二）本次交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各方协商确定。
根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截
至 2023 年 5 月 31 日，南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的股东权
益价值评估值为 88,749.47 万元。经各方协商确定，本次南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的交易价格为 88,592.00万元。
（三）本次交易的实施情况
1、对价支付情况
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，《附条件生效的股权转让协议》生效之日起 3 个工作日内，受让方将 51.00%的股权交易款（“第一笔股权交易款”）支付至共管账户，并于外汇登记手续办理完毕（包括受让方购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到御顺集团指定的香港银行账户；49.00%的股权交易款（“第二笔股权交易款”）根据银行对受让方并购贷款的审批进度，不晚于《附条件生效的股权转让协议》生效之日起 2个月支付。

截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司子公司南通阳鸿已将扣除本次交易须依
法代扣代缴税费后的全部股权交易款项支付到御顺集团指定的香港银行账户。
2、交易资产的交付情况
本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权。南通
御顺和南通御盛分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 7 日就本次交易完成了
工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由江苏南通苏锡通科技产业园 区行政审批局、如皋市行政审批局换发的《营业执照》。
截至 2024 年 12 月 31 日，本次交易的标的资产已全部变更登记至南通阳鸿
名下，南通阳鸿直接持有南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权，本次 交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。
3、相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债 权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了相应的信息披露义务，本 次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及资产的过户手续已经办理 完毕，过户手续合法有效，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露 义务；上市公司已完成本次交易涉及的现金对价支付事宜。
二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
上市公司及其 项；
控股股东、董 关于守法及诚信 2、本公司/本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
事、监事、高 情况的承诺 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
级管理人员 券交易所纪律处分的情形等；
3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控股 1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
股东董事、监 关于守法及诚信 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
事、高级管理 情况的承诺 2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
人员 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形等；

3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相
市公司监管指引 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉
上市公司及其 第 7 号——上市 嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不
控股股东、董 公司重大资产重 存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会事、监事、高 组相关股票异常 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
级管理人员 交易监管》第十 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
二条情形的承诺 异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
函 的情形。
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提
供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信
上市公司及其 关于所提供信息 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担控股股东、南 真实、准确、完 相应的法律责任；
通阳鸿 整的承诺 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应
的法律责任。
1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份；
3、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申
请材料所必需的原始书面材料、副