宏川智慧:上海君澜律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权
之
法律意见书
二〇二五年五月

关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权
之法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定，就宏川智慧注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次注销事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
2022 年 3 月 23 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
2022 年 3 月 27 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2025 年 5 月 6 日，第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于
2022 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及部分股票期权注销的议案》。
2025 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议审
议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及部分股票期权注销的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销的原因和数量
1. 第二个行权期内激励对象未行权
根据《管理办法》及本次激励计划等相关规定，本次激励计划第二个行权期内 108名激励对象未行权，董事会、监事会审议决定对该部分尚未行权的总计 109.3940 万份股票期权进行注销。
2. 公司层面第三个行权期行权条件未成就
根据本次激励计划的相关规定，公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
以 2020 年营业收入为 考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
基数，考核各年度营业 预设最高指标（B） 50% 75% 100%
收入增长率（A） 预设基础指标（C） 30% 55% 80%
各考核年度营业收入增 A≥ B D=100%
长率指标完成度（D） A＜ B 且A ≥ C D=A/B*100%
A＜ C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。

公司授予权益第三个行权期对应考核年度为 2024 年，按照上述营业收入的计算口径计算，以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率为 72.00%，本次激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，第三个行权期行权条件未成就。所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）对应的第三个行权期的股票期权 484.5000 万份不得行权，董事会、监事会审议决定对该部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
综上，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权 593.8940万股。
（二）本次注销的影响
根据公司的相关文件说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次注销后，本次激励计划全部实施完毕。
经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次注销后，本次激励计划全部实施完毕。
三、本次注销的信息披露
根据《管理办法》及本次激励计划的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第八次会议决议公告》及《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及部分股票期权注销的公告》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响。本次注销后，本次激励计划全部实施完毕。公司已按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务。
（以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 5 月 9日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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何梦琪