五洋自控:北京植德律师事务所关于关于江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

北京植德律师事务所
关于江苏五洋自控技术股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
植德（证）字[2025 ]0012-1 号
二零二五年五月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
12th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
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北京植德律师事务所
关于江苏五洋自控技术股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
植德（证）字[2025]0012-1 号
致：江苏五洋自控技术股份有限公司（“公司”或“五洋自控”）
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司第二期员工持股计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《指引 2 号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就公司实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律法规的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律法规的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3．本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由徐州五洋科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
根据公司现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2025 年 5 月 9 日），截至查
询日，公司的基本信息如下：
住 所 徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
类 型 股份有限公司（上市）
注册资本 人民币 111,638.3561 万元
法定代表人 林伟通
成立时间 2001 年 6 月 22 日
经营期限 2001 年 6 月 22 日至无固定期限
机械式停车设备、自动化设备研发、制造、销售、技术服务；停车
场管理服务；信息系统集成服务；机电设备及配件（专营除外）、
矿山机械设备及配件、液压设备及配件、环保专用设备及配件、洗
经营范围 选设备及配件、管型母线、电力控制与保护设备及配件的研制、生
产、销售、安装、维修、租赁及技术服务（专项审批除外）；软件
的开发、销售、安装及技术服务；房屋租赁；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司为在深交所创业板上市的股份有限公司
经中国证监会《关于核准徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]186 号）和深交所《关于徐州五洋科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]76 号）的同意，公司股票已于
2015 年 2 月 17 日在深交所创业板上市交易，股票简称：“五洋自控”，股票代码：
300420。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
（一）2025 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）本所律师按照《指导意见》《指引 2 号》等相关规定，对公司本次员工持股计划的合法、合规性进行了逐项核查：
1．根据公司出具的说明及公开披露的《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称《第二期员工持股计划（草案）》），公司实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2．根据公司出具的说明及公开披露的《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．根据公司出具的说明及公开披露的《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4．根据《第二期员工持股计划（草案）》、公司提供的相关员工的社会保险凭证及劳动合同，本次员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本次员工持股计划亦可以在法律允许的范围内进行筹资，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的要求。
6．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的五洋自控 A 股股票（以下简称“标的股票”）。本次员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划分两期解锁，
每期锁定期为 12 个月，总锁定期为 24 个月，存续期为 36 个月，自公司公告最
后一笔公司 A 股股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的要求。
8．根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 16,499,956 股，占《第二期员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 1.48%，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划的规模的要求。
9．根据《第二期员工持股计划（草案）》及《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划
由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构，公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。前述情形符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的要求。
10．经查阅《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《指引 2 号》第7.8.7 条的规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划持有人的确定依据及范围；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划资产构成及持有人权益的处置；
（7）员工持股计划的变更、终止；
（8）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）实施员工持股计划的程序；
（11）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（12）其他。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引 2 号》的相关规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的主要程序
根据公司出具的说明、“三会”会议文件及公司公开披露文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已履行下述主要程序：
1．公司于 2025 年 4 月 7 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划的相
关事宜充分征求了员工意见，并审议通过公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要事项。
2．2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过
《关于<江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草