*ST云网:关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2025-038
中科云网科技集团股份有限公司
关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期担保情况概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28 日召
开第五届董事会 2023 年第八次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》、《关于为控股子公司可转股债权提供连带保证责任的议案》，公司及控股子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）
于 2023 年 6 月 28 日与扬州市科创产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州科
创基金”）签订《投资意向书》，于 2023 年 7 月 14 日与扬州科创基金签订《可转
股债权投资协议》，扬州科创基金拟对中科高邮投资 8,000 万元。其中，3,000 万元为股权投资，计入中科高邮实收资本，5,000 万元为可转股债权投资，可转债期限为 18 个月，利率为 7%/年，上市公司为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。可转债存续期内，扬州科创基金有权随时选择是否将该笔债权转成对中科高邮的股权。
上述担保事项已于 2023 年 7 月 14 日经 2023 年第三次临时股东大会审议通
过，中科高邮于 2023 年 7 月 17 日收到扬州科创基金支付的增资款 3,000 万元，7
月 18 日收到扬州科创基金支付的可转股债权投资款人民币 5,000 万元。
公司第六届董事会 2025 年第一次（临时）会议、2025 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于控股子公司可转股债权展期暨公司继续提供担保的议案》，由于
上述 5,000 万元可转股债权到期日为 2025 年 1 月 17 日，公司同意中科高邮对上
述可转股债权展期至 2025 年 4 月 30 日，公司继续为该笔可转股债权提供不可撤
销的无限连带责任保证担保。
二、本次继续担保情况
由于上述 5,000 万元可转股债权到期，双方就债权偿还事项进行积极沟通，并
于近日签订《还款协议》，中科高邮在 2025 年 12 月 31 日前分期支付款项。为了
本次可转股债权到期还款事项的顺利进行，公司及公司实际控制人陈继先生为本次可转股债权还款事项提供担保。由于陈继先生为公司实际控制人，中科高邮为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次实际控制人为公司控股子公司可转股债权提供担保的交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
三、被担保人基本情况
1.名称：中科云网（高邮）新能源科技有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：陈继
4.注册资本：37,800 万元整
5.成立日期：2022 年 12 月 28 日
6.住所：高邮经济开发区甓社路与洞庭湖路交叉口东北角
7.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；储能技术服务；充电控制设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.与本公司关系：为公司控股子公司，通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发展和改革委员会和财政部网站等途径查询，中科高邮不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息等情形，不属于失信被执行人。
9.股权结构情况

单位：人民币/万元
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
中科云网科技集团股份有限公司 20,000 52.91%
高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合 7,000 18.52%
伙）
同翎新能源科技（高邮）有限公司 4,000 10.58%
海南翎翼投资合伙企业（有限合伙） 3,800 10.05%
扬州市科创产业投资基金（有限合伙） 3,000 7.94%
合计 37,800 100.00%
10.主要财务数据
单位：人民币/元
主要财务指标 2024年12月31日 2025年3月31日
(经审计） （未审计）
资产总额 744,094,856.25 757,950,097.65
负债总额 513,285,386.42 531,233,973.99
归属于母公司所有者权益 230,809,469.83 226,716,123.66
主要财务指标 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
营业收入 149,525,736.40 72,104,943.98
利润总额 -40,856,056.49 -4,093,346.17
净利润 -40,856,056.49 -4,093,346.17
11.中科高邮投产情况说明：截至目前，中科高邮电池片产线尚未正式投产，敬请投资者注意投资风险。
四、《还款协议》的主要内容及其继续担保安排（甲方为扬州科创基金、乙方为中科高邮、丙方为陈继、丁方为中科云网或上市公司）
1.乙方应于 2025 年 12 月 31 日前分期向甲方归还可转债投资款本金 5,000 万
元，利率为年化单利 7%。
2.根据本协议第一条约定的支付日，乙方逾期支付的，每逾期一天，应按逾期金额的万分之三按日向甲方支付罚息。
3.若乙方未按约定足额返还任何一期款项的，则所有未到期款项立即到期，乙方应立即返还全部投资款及对应利息。
4.各方均应全面履行本协议的各项约定。如因一方违约造成其他方损失的，则
违约方应向守约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部直接损失及间接损失，包括但不限于守约方为追偿损失而支付的全部诉讼、仲裁及律师服务等成本及费用。支付违约金及赔偿不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除合同的权利行使。
5.乙方分期向扬州科创基金偿还债务，在债务清偿完毕之前，丙方及丁方为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。扬州科创基金由扬州市国扬基金管理有限公司进行管理，实际控制人为扬州市财政局。
五、独立董事过半数同意意见
经核查，独立董事认为：公司本次为控股子公司可转股债权继续提供担保事项，是为了支持控股子公司的经营发展，符合公司实际情况；本次担保对象为公司纳入合并报表范围内的主要生产经营主体，公司对其日常经营决策拥有控制权，能够有效控制和防范风险。本次事项不会新增公司担保总额及实际担保余额，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意该担保事项。
六、董事会意见
本次为控股子公司可转股债权继续提供担保事项，系基于实际经营及现金流状况的综合考虑，本次事项符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意该担保事项，关联董事陈继先生已回避表决。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
担保额度 实际担保
担保方 股东大会批 被担 担保方持 (单位：万 余额 是否关联
准时间 保方 股比例 元） (单位： 担保
万元）
中科云网 2024.9.12 中科云网 100% 12,000 5,000 本公司
中科云网 2024.12.13 中科高邮 52.91% 5,000 2,800 为控股子公司银
行授信/借款担保
中科云网 2025.1.17 中科高邮 52.91% 5,000 5,000 为控股子公司可
转债担保

合计 - - 22,000 12,800 -
截至目前，除上述担保事项外，公司不存在其他对外担保事宜，不存在逾期对外担保和违规担保的情形，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1.《还款协议》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2025 年 5 月 10 日