*ST云网:第六届董事会2025年第三次(临时)会议决议公告

证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2025-036
中科云网科技集团股份有限公司
第六届董事会 2025 年第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2025 年
第三次（临时）会议于 2025 年 5 月 7 日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，
并于2025年 5 月 9 日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应出席董事 8人，
实际出席董事 8 人。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1.审议通过了《关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的
议案》（同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事陈继先生已回避表
决）。
本次为控股子公司可转股债权继续提供担保事项，系基于实际经营及现金流状况的综合考虑，本次事项符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意该担保事项，关联董事陈继先生已回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会以特别决议方式予以审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的公告》。

2.审议通过了《关于为公司融资事项继续提供担保的议案》（同意票 8 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。
本次公司融资展期暨继续提供担保事项，系基于实际经营及现金流状况的综合考虑，能够缓解公司资金压力。本次事项符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，董事会同意该担保事项。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会以特别决议方式予以审议。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于为公司融资事项继续提供担保的公告》。
3.审议通过了《关于选举陈志杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选
人的议案》（同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）向公司推荐并提名了陈志杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历参见附件）。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意选举陈志杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会以普通决议方式予以审议。
4.审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》（同意票
8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际经营情况，公司拟变更注册地址，并拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案涉及变更公司注册地址及修改《公司章程》，需提交公司 2024 年度股东大会以特别决议方式予以审议，并提请股东大会授权管理层全权负责向行政登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，最终以行政登记机关核准为准。

具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的公告》。
5.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（同意票 8 票，反对票
0 票，弃权票 0 票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟变更注册地址并修订《公司章程》部分条款。为保持公司内部制度的一致性，董事会同意对公司《董事会议事规则》部分条款进行同步修订。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会以普通决议方式予以审议。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《董事会议事规则》（2025 年 5 月修订）。
6.审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》（同意票 8 票，反对票
0 票，弃权票 0 票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟变更注册地址并修订《公司章程》部分条款。为保持公司内部制度的一致性，董事会同意对公司《股东会议事规则》部分条款进行同步修订。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会以普通决议方式予以审议。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《股东会议事规则》（2025 年 5 月修订）。
7.审议通过了《关于修订<董事会各专门委员会工作细则>的议案》（同意票
8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟变更注册地址并修订《公司章程》部分条款。为保持公司内部制度的一致性，董事会同意对公司《董事会各专门委员会工作细则》部分条款进行同步修订。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网的《董事会各专门委员会工作细则》（2025 年 5 月修订）。
8.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（同意票 8 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟变更注册地址并修订《公司章程》部分条款。为保持公司内部制度的一致性，董事会同意对公司《独立董事工作制度》部分条款进行同步修订。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会以普通决议方式予以审议。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《独立董事工作制度》（2025 年 5 月修订）。
9.审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》（同意票 8 票，反对票 0
票，弃权票 0 票）。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定《市值管理制度》。详见公司发布于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《市值管理制度》。
三、备查文件
1.第六届董事会 2025 年第三次（临时）会议决议；
2.第六届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议决议；
3.第六届董事会提名委员会 2025 年第一次（临时）会议决议。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2025 年 5 月 10 日
附件：陈志杰先生简历
陈志杰先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，南京
审计大学审计学专业。2011 年 7 月至 2015 年 3 月担任江苏阳光股份有限公司证
券事务专员；2015 年 3 月至 2017 年 3 月担任上海中洲特种合金材料股份有限公
司证券事务代表；2017 年 3 月至 2018 年 5 月担任江苏爱多能源科技股份有限公
司证券事务代表、证券部经理；2018 年 7 月至 2023 年 6 月，担任浙江爱康新能
源科技股份有限公司投资管理主任；2023 年 6 月至 2025 年 4 月，担任浙江爱康
新能源科技股份有限公司证券事务代表；2025 年 4 月至今任中科艾克米（扬州）金属有限公司董事。
截至本公告披露日，陈志杰先生未持有中科云网公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经查询最高人民法院中国执行信息公开网，陈志杰先生不是失信被执行人，具备《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章要求的任职条件。