佛慈制药:公司章程(2025年5月修订)

兰州佛慈制药股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让......6
第四章 党委会......6
第五章 股东和股东会......9
第一节 股东 ......9
第二节 控股股东和实际控制人 ......13
第三节 股东会......16
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知 ......19
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议 ......21
第六章 董事会......26
第一节 董事 ......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......33
第七章 高级管理人员......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度和利润分配 ......43
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第九章 通知、公告、信息披露及投资者关系管理 ......48
第一节 通知 ......48
第二节 公告 ......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......49
第一节 合并、分立、增资、减资 ......49

第二节 解散和清算......51
第十一章 修改章程......53
第十二章 附则......54
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司经甘肃省人民政府甘政函〔2000〕64 号文批准，以
发起设立方式设立，于 2000 年 6 月 28 日在甘肃省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91620000712762468N。
第四条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）以证监许可〔2011〕1907 号《关于兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股股票 2020 万股，并于 2011 年 12 月 22 日于深圳证
券交易所上市交易。
第五条 公司注册名称：
中文全称：兰州佛慈制药股份有限公司
英文全称：LANZHOU FOCI PHARMACEUTICAL CO.，LTD
第六条 公司注册地：兰州市兰州新区华山路2289号，邮政编码：730000。
第七条 公司的注册资本为 51065.7 万元人民币。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。董事长（法定代表人）辞任的，公司应当在公司董事长（法定代表人）辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。董事长（法定代表人）的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：为公众带来健康福音，为社会担当产业责任，为股东创造资本价值，为员工构建人生舞台，以“慈和”文化为核心，打造产、销、研一体，国内一流、国际知名的现代大型医药企业。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：药品生产；药品批发；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：日用口罩（非医用）生产；货物进出口；中草药种植；非居住房地产租赁；医用包装材料制造；第二类医疗器械销售；技术进出口；进出口代理；医用口罩批发；地产中草药（不含中药饮片）
购销；中草药收购；医护人员防护用品批发；热力生产和供应；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；组织文化艺术交流活动、休闲观光活动、科普宣传服务、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）集中存管。
第二十一条 公司发起人为兰州佛慈制药厂，股份数量为314,713,676 股。
第二十二条 公司股份总数为 510,657,000 股，均为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委会
第三十三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党兰州佛慈制药股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）或由上级纪检监察机关派出纪检监察组。
第三十四条 公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十五条 公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
第三十六条 公司党委领导班子成员 5—11 人（具体人数根据上
级党组织批复意见明确），其中党委书记 1 人，党委副书记 2 或者 1
人，其他党委成员若干人，设纪委书