百济神州:中国国际金融股份有限公司、高盛(中国)证券有限责任公司关于百济神州有限公司2024年度持续督导跟踪报告

中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司
关于百济神州有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司（以下与中国国际金融股份有限公司合称“联席保荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）持续督导工作的联席保荐机构，负责百济神州上市后的持续督导工作，并出具
2024 年度持续督导跟踪报告，本持续督导期间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 联席保荐机构已建立健全并有效执行
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 了持续督导制度，并制定了相应的工作
应的工作计划。 计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导 联席保荐机构已与百济神州签订《保荐
工作开始前，与上市公司或相关当事人 协议》，该协议明确了双方在持续督导
2 签署持续督导协议，明确双方在持续督 期间的权利和义务，并报上海证券交易
导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案。
所备案。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、 联席保荐机构通过日常沟通、定期或不
3 尽职调查等方式开展持续督导工作。 定期回访等方式，了解百济神州业务情
况，对百济神州开展了持续督导工作。
4 持续督导期间，按照有关规定对上市公 百济神州在本持续督导期间未发生按
司违法违规事项公开发表声明的，应当 有关规定需联席保荐机构公开发表声

向上海证券交易所报告，并经上海证券 明的违法违规情况。
交易所审核后予以披露。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应
自发现或应当发现之日起 5 个交易日 百济神州在本持续督导期间未发生重
5 内向上海证券交易所报告，报告内容包 大违法违规或违背承诺等情况。
括上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管 在本持续督导期间，联席保荐机构督导
理人员遵守法律、法规、部门规章和上 百济神州及其董事、高级管理人员遵守
6 海证券交易所发布的业务规则及其他 法律、法规、部门规章和上海证券交易
规范性文件，并切实履行其所作出的各 所发布的业务规则及其他规范性文件，
项承诺。 切实履行其所作出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公 联席保荐机构督促百济神州依照相关
司治理制度，包括但不限于股东大会、 规定健全完善公司治理制度，并严格执
7 董事会、监事会议事规则以及董事、监
事和高级管理人员的行为规范等。 行公司治理制度。
督导上市公司建立健全并有效执行内 联席保荐机构对百济神州的内控制度
控制度，包括但不限于财务管理制度、 的设计、实施和有效性进行了核查，百
会计核算制度和内部审计制度，以及募 济神州的内控制度符合相关法规要求
8 集资金使用、关联交易、对外担保、对
外投资、衍生品交易、对子公司的控制 并得到了有效执行，能够保证公司的规
等重大经营决策的程序与规则等。 范运营。
督导上市公司建立健全并有效执行信 联席保荐机构督促百济神州依照相关
息披露制度，审阅信息披露文件及其他 规定健全和完善信息披露制度并严格
9 相关文件，并有充分理由确信上市公司 执行，审阅信息披露文件及其他相关文
向上海证券交易所提交的文件不存在 件。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国 除本持续督导跟踪报告之“二、保荐机
证监会、上海证券交易所提交的其他文 构和保荐代表人发现的问题及整改情
件进行事前审阅，对存在问题的信息披 况”另有说明外，本持续督导期间内，
10 露文件应及时督促上市公司予以更正 百济神州未发生左述情况。
或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告；对上市
公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后

5 个交易日内，完成对有关文件的审阅
工作，对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券
交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 本持续督导期间内，百济神州及其董
11 律处分或者被上海证券交易所出具监 事、高级管理人员未发生该等事项。
管关注函的情况，并督促其完善内部控
制制度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控 公司股权较为分散，无控股股东和实际
制人等履行承诺的情况，上市公司及控 控制人，上市公司未发生未履行承诺事
12 股股东、实际控制人等未履行承诺事项
的，及时向上海证券交易所报告。 项的情形。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大 本持续督导期间内，百济神州未发生左
13 事项或与披露的信息与事实不符的，及 述情况。
时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公司作
出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；（二）中介机构及其 除本持续督导跟踪报告之“二、保荐机
签名人员出具的专业意见可能存在虚 构和保荐代表人发现的问题及整改情
14 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 况”另有说明外，本持续督导期间内，
违规情形或其他不当情形；（三）公司 百济神州未发生左述情况。
出现《保荐办法》第七十条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；（五）
上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划， 联席保荐机构制定了对百济神州的现
明确现场检查工作要求，确保现场检查 场检查工作计划，并明确了现场检查工
15 作要求，百济神州不存在需要进行专项
工作质量。 现场检查的情形。

持续督导期内，应当重点关注上市公司
是否存在如下事项：（一）存在重大财
务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控
制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）
可能存在重大违规担保；（四）控股股
东、实际控制人及其关联人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公
司利益；（五）资金往来或者现金流存 本持续督导期间内，百济神州未发生左
16 在重大异常；（六）本所或者保荐人认 述情况。
为应当进行现场核查的其他事项。
出现上述情形的，保荐人及其保荐代表
人应当督促公司核实并披露，同时应当
自知道或者应当知道之日起 15 日内按
规定进行专项现场核查。公司未及时披
露的，保荐人应当及时向上海证券交易
所报告。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
公司对本持续督导期间内续聘 A 股年度审计机构的情况未以临时公告形式进行及时披露。公司已制定整改方案并向监管机构报告。
除上述事项以外，在本持续督导期间，联席保荐机构和保荐代表人未发现百济神州存在需要进行整改的事项。
三、重大风险事项
公司目前面临的主要风险因素如下：
（一）公司存在大额累计及持续亏损，在可预见的期间内无法现金分红且未来可能被上交所启动退市程序的风险
截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损为 626.67 亿元。随着公司持
续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、商业化在研药物（包括公司自主研发及获授许可的在研药物），公司存在未来继续发生亏损的风险。公司未来净利润规模部分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间
和金额等。如果公司在研药物临床试验失败、未获得监管部门批准或未能获得市场接受，则可能无法获得盈利。如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项工作，从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到影响。
公司存在大额累计及持续亏损，公司未来在研管线配套的生产线及在研管线产品研发需保持金额较大的投入。如果公司的药物无法获得及维持市场认可度，且推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期，公司亏损状态可能持续存在，累计未弥补亏损可能持续扩大。若公司触发《科创板上市规则》第 12.4.1 条所述的“明显丧失持续经营能力”的情形之一，达到《科创板上市规则》规定标准的，则上交所将对公司 A 股股票启动退市程序；若公司触发《科创板上市规则》第 12.4.2 条所述的情形之一的，则上交所将对公司 A 股股票实施退市风险警示。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，如公司触及终止 A 股上市标准，则其 A 股股票直接终止上市。
由于公司属于生物科技公司，目前保持持续高额研发投入，本持续督导期间内，公司尚未实现盈利，存在在可预见的期间内无法进行现金分红的风险。
（二）公司的药物无法获得及维持市场认可度的风险
公司的药物可能无法获得并维持医学界医生、患者、第三方付款人及其他地方的足够市场认可。例如，目前医学界的癌症治疗如化疗及放射治疗已相当成熟，医生可能会继续依靠该等治疗而将公司的药物排除在外。如果公司的药物并未达到并维持足够的市场可接受水平，公司的药物销售或会受到限制且公司可能无法盈利。
（三）临床阶段药物研发可能失败的风险
临床开发耗时耗资庞大，且其过程及结果具有高度不确定性。公司候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的初始或中期结果也可能无法预测最终结果。即便药物已通过临床前研究或初步临床试验