中国电影:中国电影2024年年度股东大会会议资料

中国电影股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月

目 录

一、2024 年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、股东大会会议须知 ...... 4
三、审议和听取事项...... 5
1. 2024 年度董事会工作报告 ...... 5
2. 2024 年度监事会工作报告 ...... 10
3. 2024 年年度报告及摘要...... 13
4. 2024 年财务决算报告...... 14
5. 2024 年度利润分配预案...... 18
6. 2024 年度公司董事、监事薪酬 ...... 20
7. 2025 年度关联交易预案...... 21
8. 变更公司名称...... 30
9. 修订《公司章程》及相关治理制度...... 31
10. 2024 年度独立董事述职报告...... 131
四、2024 年年度股东大会投票表决统计办法...... 160
中国电影股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系
统投票平台的投票时间为 2025 年 5 月 20 日（星期二）当日的交易时
间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：中国电影股份有限公司（简称“公司”）会议室
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会现场出席情况
三、审议和听取股东大会各项议题
四、股东投票表决
五、统计现场投票表决结果
六、宣读会议表决结果
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束

股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为确保股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。
三、出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到达会场，办理登记手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记发言意向，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请北京市环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
中国电影股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中国电影股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）所赋予的职责，聚焦“定战略、作决策、防风险”的定位，始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，持续发挥战略引领和科学决策功能，不断提高经营管理水平和风险防控能力，积极履行企业社会责任。现将本年度董事会主要工作情况报告如下。
一、董事会建设情况
（一）董事会成员构成
报告期内，公司董事会成员10名，其中独立董事5名，兼任高级管理人员职务的董事4名，董事会成员和结构符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会成员在行业经验、专业背景和多元化视角达到平衡与互补，为董事会的科学决策提供支撑。独立董事在现任董事会成员中占比50%，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，使公司在战略规划、风险防控、治理建设等方面的决策更加全面客观。
（二）专门机构设置
董事会设四个专门委员会，分别是战略委员会（社会责任委员会）、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中，三个委员会为独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人在会计专业领域具有丰富理论与实践经验。报告期内，专门委员会委员们勤勉尽责，按照工作
规则共召开会议15次，深入研讨重要经营及财务事项，为董事会决策重大事项提供论证支持，较好发挥了专业支撑作用。
（三）独立董事专门会议
公司建立了独立董事专门会议机制，并推选一名独立董事负责召集会议。报告期内，共召开4次独立董事专门会议，审议通过《2024年度关联交易预案》《收购股权暨关联交易》等4项议案，全体独立董事一致同意提交董事会审议，有效发挥了独立董事监督制衡的作用。
二、董事会履职情况
（一）规范有效运作
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定召开会议，会议流程规范有序。对于提交董事会的审议事项，均由职能部门会同业务单位先行论证，同时参考中介机构的专业意见，在综合考量所议事项与公司战略的契合度、风险与收益的平衡性、社会效益及影响、短期收益与长期价值等因素的基础上，形成有利于公司与全体股东利益的治理决策。董事会高度重视对决议事项的跟踪和监督，确保股东大会、董事会决议得到有效落实。
报告期内，董事会召开会议8次，审议通过了制度修订、利润分配、收购股权暨关联交易等议案29项，听取2项报告，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规与《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会依法召集、提请召开股东大会3次，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，审议通过议案11项，听取1项报告，没有议案未获审议通过的情形。
（二）提升履职能力
报告期内，董事会积极加强队伍建设，提升履职能力与专业素养。建立常态化学习机制，通过证券月报、市场快报等方式，及时把握市场动态；积极参加辖区证监局、上海证券交易所及上市公司协会组织的学
习活动，掌握最新监管政策。独立董事通过参与公司组织的业务调研和专题研讨，深入了解电影行业以及公司业务情况，持续提升履职能力，更好地发挥在战略、财务、合规等领域的专业作用。
（三）探索最佳实践
董事会积极贯彻新发展理念，持续优化调整决策研究机制，加强投资者交流和品牌建设，增进市场认同和价值实现。报告期内，公司连续7 年获评上海证券交易所信息披露 A 级评价，保持为“上证公司治理指数”样本企业。经中国上市公司协会评选，公司荣获上市公司“董事会优秀实践案例”“可持续发展优秀实践案例”“年报业绩说明会最佳实践案例”等奖项，是影视行业唯一入选以上榜单的上市公司。
三、主要工作情况
（一）加强制度建设，提升治理效能
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，持续完善中国特色现代企业制度和公司治理机制。报告期内，公司积极响应独立董事制度改革精神，根据监管机构新发布和修订的政策法规，结合公司实际，对《公司章程》和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 10 项治理制度予以修订，专项制定《独立董事专门会议工作细则》。通过细化独立董事责任边界，强化履职要求与保障机制，更好发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的积极作用，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的上市公司治理机制。
（二）发挥主力作用，增强供给能力
公司坚持聚焦主责主业，在扎实做好市场服务的基础上，进一步丰富电影供应。报告期内，公司主导或参与出品并投放市场的电影共 46部，占全国同期国产电影票房总额的 70.19%。公司出品影片在国产影片票房前十中占据 9 位，包括春节、五一、暑期、国庆四个档期的票房冠军。主导或参与发行影片 646 部，实现票房 336.7 亿元，占全国
票房总额的 87.52%，年度票房前十影片均为公司发行，有效发挥了国企的市场主力军作用。同时，全力推进影院综合业务平台建设，加快中影网络传输布局，现已实现头部院线和影投“全覆盖”，为市场供给的扩容、创新、增效提供有力支撑。
（三）推动提质增效，优化股东回报
在深入分析公司发展阶段、行业特点和投资者诉求的基础上，制定并发布《中国电影 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》，明确了深耕主业、推动创新、保障沟通、注重股东回报等六方面行动举措，并特别制作中英文版本，帮助海内外投资者了解公司，更好作出价值判断和投资决策。按照行动方案，董事会积极通过电话访谈、问卷调研等方式，倾听股东诉求与投资者建议。在此基础上，为贯彻落实新“国九条”要求，董事会首次提出 2024 年中期分红方案，并于 2025 年春节前派发完毕，有效增强了现金分红的稳定性、持续性和可预期性，增强了投资者的获得感。
（四）推动科技创新，引领产业升级
董事会大力推动科技创新能力建设，加快发展新质生产力。报告期内，董事会制定并发布《推进电影科技创新能力建设工作方案（2024-2026年）》，明确未来三年以增强科技能力为目标，聚焦电影科技这一主营领域，进一步整合业务、产品、人才、资源，促进“产研用”的有效贯通，实现创新链、产业链、人才链的深度融合。继推出全球首款4K/120帧中影CINITY LED后，中影CINITY LED CFL-10（10米CINITY LED放映系统）成功获得DCI CTP1.4.1认证，成为全球唯一DCI认可的HDR LED放映系统，填补了全球DCI LED放映设备最高认证的空白。设立中影人工智能研究院，并获批为北京市重点实验室，研发推出的电影AI译制系统已进入应用。
（五）深化改革攻坚，激发内生动力
董事会坚持守正创新、先立后破，以提高核心竞争力和增强核心功
能为重点，谋划推进改革工作。坚定不移推进电影生产体制改革，打通制片制作两大业务体系，推动人才、项目等要素的一体化布局，形成电影投资、创作、生产互哺共促的组织优势。目前“中影制片厂”已完成组织架构和业务流程调整，焕发出勃勃生机。推进两条全资院线重组，整合后的中影院线营业加盟影院1600余家，约占全国12%，产业集中度进一步提升。推动重资产的影投公司向影管机制转型，大力减亏增收，化被动为主动，目前工作已启动实施。完成中影创新股权收购，将校园电影、农村电影等业务纳入产业体系，进一步拓展市场空间。
（六）促进良性沟通，传递公司价值
董事会高度重视投资者关系工作，不断健全信息披露—市场沟通—品牌建设三维管理体系。报告期内，公司结合定期报告举办3场业绩说明会，通过视频答问、网络直播、文字互动等形式，董事、高管与境内外证券机构、投资者充分交流，全面解答了市场关切的主要问题。积极通过主流媒体、财经信息平台对外发声，传递公司价值理念，树立在行业、市场中的良好形象。实时监测网络舆情，及时发现和识别风险，不断健全预警应对机制，有效维护品牌声誉。
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