金开新能:金开新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

金开新能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
本条所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事；“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘书、总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 本工作细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或者实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或者终止其职务或者委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名以上董事组成，其中独
立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事
或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责召集薪酬与考核委员会会议并主持薪酬与考核委员会工作；主任委员经薪酬与考核委员会推选，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，除法律法规、上海证券交易所另有规定外，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规则及时补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的职责权限主要包括以下方面：
(一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事会提出建议；
(二) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制订薪酬政策、计划或者方案，其中薪酬政策、计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开 1 次；经主任委员或者 1/2 以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能出席的，可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由 1/2 以上的委员共同推举 1 名委员负责召集并主持。
第十三条 召开薪酬与考核委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 3 日前通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方
可举行；每名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或者投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他与会议讨论事项有关的工作人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与薪酬与考核委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十二条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会或者董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或者有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十三条 本工作细则所称“以上”、“不足”均包含本数；“过半数”不含本数。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。