金开新能:金开新能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则

金开新能源股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员（委员）由 3 名以上不在公司担任高
级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（为专业会计人士）担任，负责召集审计委员会会议并主持审计委员会工作；主任委员经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。
3 年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司独立董事职务，为使审计委员会的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则规则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则规则及时补足委员人数之前，原委员仍继续履行职务。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的职责权限主要包括以下方面：
(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 检查公司财务；
(六) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(八) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(九) 向股东会会议提出提案；
(十) 依照《公司章程》第三十八条的规定，对相关董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一) 法律法规规定应由监事会行使的其他职责；

(十二) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第八条 审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 本工作细则第七条第（五）至（十一）项不属于董事会职权范围，相关议题由审计委员会独立审议决定。
第十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十二条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 如公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每季度至少召开 1 次；2 名以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能出席的，可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由 1/2 以上的委员共同推举 1名委员负责召集并主持。
第十九条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 3 日前通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十一条 审计委员会会议表决方式为现场举手表决或者投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 审计负责人可列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议讨论与审计委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的 1/2 时，本工作细则第七条第（五）至（十一）项事项应提交股东会审议，其他事项应提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十七条 除本工作细则第七条第（五）至（十一）项事项外，审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十八条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会、董事会或者审计委员会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或者有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十九条 本工作细则所称“以上”、“不足”均包含本数；
“过半数”不含本数。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本工作细则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。