京源环保:江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券简称：京源环保 股票代码：688096
债券简称：京源转债 债券代码：118016
江苏京源环保股份有限公司
（JiangsuJingyuanEnvironmentalProtectionCo.,Ltd.）
（住所：南通市崇川区通欣路 109 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室
二零二五年五月

重要声明
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）编制本报告的内容及信息来源于江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向方正承销保荐提供的资料。
方正承销保荐按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与京源环保签订的《江苏京源环保股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为方正承销保荐所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
方正承销保荐提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

第一节 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕508 号）核准，公司
于 2022 年 8 月 5 日公开发行 332.50 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，
募集资金总额为 33,250.00 万元，期限 6 年，即自 2022 年 8 月 5 日至 2028 年 8
月 4 日。
二、本次公司债券的基本情况
（一）债券类型
本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
（二）债券代码及简称
债券简称：京源转债；债券代码：118016。
（三）本次债券发行日期
本次债券发行日为 2022 年 8 月 5 日。
（四）发行规模和剩余规模
本次发行 332.50 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，募集资金总额
为 33,250.00 万元。
公司发行的可转换公司债券“京源转债”自 2023 年 2 月 13 日开始转股，截
至 2024 年 12 月 31 日，“京源转债”共有人民币 3,000 元已转换为公司股票，
尚未转股的可转债余额为人民币 332,497,000 元，占“京源转债”发行总量的99.9991%。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（六）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 8 月 5 日至 2028
年 8 月 4 日。
（七）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 2.00%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（八）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（九）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
3、当前转股价格
公司于 2022 年 9 月 20 日完成了 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
第一次归属登记手续，公司以 8.6 元/股的价格向 26 名激励对象归属共 70.2 万股
股份，公司总股本由 10,729.35 万股变更为 10,799.55 万股，“京源转债”转股价格由 13.93 元/股调整为 13.90 元/股。
公司于 2023 年 6 月 8 日（本次权益分派的股权登记日）实施了 2022 年度权
益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股。“京源转债”的转股价格将由 13.90 元/股调整为
9.82 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6 月 9 日起生效。
2024 年 2 月 20 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
个归属期及预留授予第一个归属期的归属登记手续，以 6.04 元/股的价格向 35名激励对象归属共 1,170,400 股，股份来源为定向增发，本次股权激励归属登记
使公司股本累计增加 1,170,400 股，总股本由 151,194,000 股增加至 152,364,400
股。“京源转债”的转股价格将由 9.82 元/股调整为 9.79 元/股。
截止本报告出具日，京源环保“京源转债”的转股价格为 9.79 元/股。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3、触发转股价格向下修正事项
（1）第一次触发
截至 2024 年 2 月 21 日，公司股价已出现连续 30 个交易日中至少有 15 个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 8.32 元/股）的情形，已触发“京源转债”转股价格的向下修正条款。

鉴于“京源转债”发行上市时间较短，距离 6 年的存续届满期尚远，近期公司股价受到宏观经济、行业变化、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利
益、明确投资者预期，公司于 2024 年 2 月 21 日召开了第四届董事会第六次（临
时）会议，审议通过了《关于不向下修正“京源转债”转股价格的议案》，其中关联董事李武林先生、和丽女士、王宪先生回避表决，表决结果为 6 票同意；0票反对；0 票弃权；3 票回避。
公司董事会决定本次不向下修正“京源转债”转股价格，同时在未来六个月
内即