爱建集团:上海爱建集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海爱建集团股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二○二五年五月二十日

上海爱建集团股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料目录
会议资料 内 容
序号
一 上海爱建集团股份有限公司 2024 年年度股东大会议程
二 议案一：《公司 2024 年度董事会工作报告》
三 议案二：《公司 2024 年度监事会工作报告》
四 议案三：《公司 2024 年度财务决算报告》
五 议案四：《公司 2024 年度利润分配方案（草案）》
六 议案五：《公司 2024 年年度报告》
七 议案六：《关于爱建集团及控股子公司2025年度对外担保预计的议案》
八 议案七：《关于爱建集团及控股子公司 2025 年度日常关联交易预计的
议案》
九 决议（草案）
十 《上海爱建集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（岳克胜）
（书面报告）
十一 《上海爱建集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（段祺华）
（书面报告）
十二 《上海爱建集团股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》（李健）
（书面报告）
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司 2024 年年度股东大会议程
现场会议时间：2025 年 5 月 20 日下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）1301 会议室
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、独立董事年度述职（书面述职）
五、大会对各项议案进行审议
六、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
七、休会
八、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会表决结果，并于次日公告
九、律师出具法律意见书
十、会议结束
会议资料之二：
议案一：《公司 2024 年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就 2024 年度董事会工作报告如下，请予审议。
2024 年，全球经济格局深度调整，复杂性和不确定性显著加剧。国际环境中，世界经济增长动能趋缓，地缘政治摩擦频发；国内经济运行虽保持总体平稳、稳中有进的态势，但我国经济发展仍面临有效需求不足、部分行业产能过剩、风险隐患较多等一系列挑战。由于受到复杂严峻的国内外形势以及行业市场环境等综合因素的影响，公司经营业绩承压较大。公司第九届董事会携手公司党委、监事会、经营班子，依据《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，充分发挥核心领导与决策职能，通过深入研究宏观经济与行业趋势，持续完善公司治理结构，不断强化内控与风险管理，加强对成本费用的管控等措施，努力克服内外部困难，在保障公司规范运营的同时强化对管理层的监督指导，致力于推动公司进一步创新转型发展，稳健发展。董事会各位董事、各专门委员会委员和独立董事积极履职，凭借专业能力与丰富经验，为董事会决策提供有力支持，推动各项决策更加科学化、专业化，助力公司发展。
一、强化公司治理能力，提高公司治理水平
公司董事会高度重视公司治理水平，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，并密切关注最新法律法规、监管要求变化，深入研讨治理结构优化，推动内部规章制度更新，确保公司运营各环节有章可循。
一是紧盯最新规则动态，持续优化完善公司内部制度。公司董事会密切关注资本市场动态，督促管理层及时学习证监会发布的现金分红指引、章程指引等新规，并指导完善公司章程相应条款，切实保护投资者利益。对于两次回购股份注销事宜，董事会督促管理层及时调整章程涉及的注册资本及股份总数条款，确保章程与公司最新股权架构一致。此外，为加强信息管控，董事会指导管理层结合最新要求对公司信息管控实施细则进行持续修订完善，并强化信息传递各环节，确保制度得以有效落地实施。
列制度要求，统筹安排独立董事参与监管部门组织的培训，通过系统学习助力其合规高效履职。对于独董新规创新性推出的独董专门会议这一全新履职方式，独立董事严格依据相关法规以及公司新制定的工作细则等配套制度，科学合理地召开独董专门会议审议关键议案，切实发挥在公司治理中的关键作用。为进一步提升独立董事履职质效，董事会积极协调相关资源，为独立董事走访调研提供充分支持和保障，助力其深入了解公司运营与业务发展，进而有效提升公司治理水平。
三是落实监管要求，指导完成监管工作函回复。公司董事会高度重视与监管部门的沟通联络，积极配合上交所的现场走访，在监管部门了解公司动态的同时也从监管角度获取专业指导与建议，助力公司合规运营与高效发展。对于交易所下发的公司半年报补充信息披露监管工作函，公司董事会指导经营层以及相关部门和子公司，结合工作函问询重点，认真准备相应的回复资料，在规定时间内按要求完成回复工作，帮助投资者加深对公司经营和业务情况的了解。
二、积极组织开展回购注销，切实维护股东利益
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心并维护投资者利益，公司董事会积极响应公司实控人关于回购股份的提议，指导管理层按照最新回购政策要求并根据公司实际，拟定回购方案，经股东大会审议通过后，积极组织开展股份回购及注销工作。
一是指导形成回购方案，确保合规审议并披露。公司董事会牵头组织相关人员对股份回购的最新规则进行全方位、深层次的解读与研讨，确保准确把握开展回购的条件、程序及信息披露等关键内容，并结合公司资金状况及长期战略规划等实际情况，指导管理层制定出契合公司发展需求的股份回购暨注销方案，经董事会审议通过后及时提交股东大会审议，并督促管理层按照监管要求及时对外发布相关公告。此外，对于 2021 年已完成回购的库存股，指导管理层起草变更用途为注销的相关议案，经股东大会审议通过后及时对外披露。
二是严格管控实施过程，确保回购有条不紊开展。根据有关规定，对于回购注销将导致控股股东持股比例被动上升而触及免于要约收购情形，公司董事会迅速启动相应预案，指导管理层提前与控股股东及中介机构做好协调工作，协助编制相关文件，并依规履行相应的报送和披露程序，保障回购工作顺利推进。同时，在回购实施过程中，公司董事会密切监督实施进度，按照信披规则，指导定期发
了解，彰显公司对股东负责、诚信经营的良好形象。
三是顺利完成回购注销，有效提升股东权益。回购收尾阶段，董事会督促管理层严格按照法定程序及时办理股份注销事宜，并对两次回购股份注销事项涉及的公司章程中注册资本、股份总数等条款及时进行调整，提醒做好营业执照及公司章程的工商变更工作，确保公司内外登记信息的一致性、完整性。
三、直面经营挑战，努力稳固基本盘，坚持回报股东
2024 年，面对错综复杂的国内外形势，以及行业周期、政策环境、转型升级等多重挑战，公司整体经营业绩承受了较大压力。公司董事会通过充分发挥公司治理的核心作用，指导管理层聚焦主业，培育核心能力，适当展开战略调整，做好转型升级，努力推动公司经营管理工作。
一是优化业务结构，推动创新转型。在内外部多重挑战下，公司董事会指导管理层做好战略基础研究工作，持续跟进宏观形势和政策导向，开展符合要求的新能力培育、新业务发展，强化新动能，着力推进创新转型。
二是深化细化管理工作，夯实高质量发展根基。结合公司整体情况，公司董事会持续推动公司治理结构的不断优化，指导管理层关注各主要子公司经营情况，不断夯实公司高质量发展根基。
三是维护股东利益，积极回报投资者。公司董事会高度重视投资者回报，以维护投资者利益为出发点，统筹兼顾公司整体运营与资金规划，深入研讨并拟定《公司 2023 年度利润分配方案（草案）》，提请股东大会审议通过。后续，董事会紧密结合公司实际，高效推进利润分配实施，确保在规定时间内顺利完成利润分配，切实回馈投资者，强化投资者对公司的信任与支持。
四、规范授权，推动科学高效决策，做好日常履职工作
公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》等一系列相关法律法规，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会、独立董事专门会议等职能优势，从战略规划、财务审计、内控监督、人才选拔与激励机制等不同角度，为公司业务拓展与稳健运营提供坚实保障。全体董事秉持尽职尽责、忠实勤勉的原则，对决策事项进行深入调研与审慎分析，充分发表专业意见，同时积极参与各类监管培训，不断更新知识储备，确保在履职过程中严格遵守法律法规，保障决策的科学性与合理性。
1、规范授权体系，推动公司业务高效发展
的关联交易，董事会严格履行审议程序，先由独立董事专门会议事前审议，后提交董事会审议通过《关于爱建集团 2024 年度日常关联交易预计的议案》，再提请股东大会审议，后续实施中严格把控具体细节，持续关注各项关联交易事项的进展情况。此外，为完善租赁业务结构，促进业务转型和长期发展，审议通过公司全资子公司股权转让暨关联交易的事项。公司董事会在确保相关交易有利于公司业务发展的同时，持续关注关联交易定价的合理性与公允性，确保遵守公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
二是审慎评估风险，合理提供对外担保。为高效满足公司及控股子公司日常融资需求，同时提升决策效率，董事会提请股东大会审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2024 年度对外担保预计的议案》。通过为公司或子公司及下属相关企业提供担保支持，提高其融资或获取授信的能力，增强了公司整体盈利能力，推动公司业务实现稳健、良性发展，同时密切关注担保事项进展情况，确保相关担保风险始终处于可控范围之内。
2、结合监管最新要求，保持规范运作，做好日常履职工作
一是科学高效召开董事会议。全年共召开 6 次董事会议，审议通过 4 期定期
报告、股份回购、关联交易、对外担保、利润分配、减资及修订章程、转让 SPV公司股权暨关联交易及其他重大业务事项等 24 项相关议案。公司董事在审议过程中，从财务、法律、行业战略等专业角度提出建设性意见，保障公司依法合规、高效运作，并借助高效沟通机制，及时将要求、意见和建议传达管理层，确保董事会决策的有效执行。
二是顺利召集召开股东大会，充分保障股东权益。公司董事会先后召集召开2024 年第一次临时股东大会、2023 年年度股东大会，审议通过 12 项议案，涉及股份回购、年度报告、利润分配、续聘会计师事务所、关联交易、修订公司章程等事项，切实保障了股东在公司重大事务中的参与权、决策权。
三是充分发挥董事会各专门委员会的积极作用。审计委员会全年共召开 4次会议，审议 4 期定期报告、内控评价报告、研究制定公司会计师事务所选聘办法，研究聘请 2024 年年报及内控审计机构等；提名及薪酬与考核委员会结合公司发展需求，从绩效考核、人才选拔等角度提出合理化建议；战略委员会结合公司所处行业及公司实际情况，以多种方式参与公司未来发