雅戈尔:雅戈尔时尚股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

雅戈尔时尚股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月十六日

2024 年年度股东大会会议文件·致股东
李如成董事长致股东信
尊敬的股东：
大家好!
2024 年是雅戈尔进入深度调整的年份，我们退出了运营
三十多年的地产行业，全力投入时尚产业的发展，不断加强对雅戈尔品牌的投入与提升，同时对引进的品牌进行消化与拓展。尽管目前还没有产生效益，但我坚信，有志者事竟成。
2024 年是雅戈尔创业 45 周年，45 年来雅戈尔经历了风
风雨雨，发展中遇到有顺境也有挫折，但雅戈尔人坚持创业初心不变，我们不断调整和完善产业结构，用数字化提升传统产业，做好企业全方位的传承工作，有条不紊地向前推进。可以说，雅戈尔的发展战略更加清晰，雅戈尔的步子更加稳健扎实。
2025 年是雅戈尔承前启后的一年，我们将编制新的五
年规划，继续坚持朝着时尚产业目标稳步前进，尽管当前大环境对时尚经济带来挑战，但我们坚信，只要努力，一往无前，我们定会克服当前的困难，走向成长的通道。
我们始终感谢广大股东的信任与包容，我们始终秉持为社会提供优质服务、为企业增加发展后劲、为股东争取更大回报、为员工谋取幸福尊严的理念，努力工作，谢谢大家！
李如成
二〇二五年四月二十四日
2024 年年度股东大会会议文件·会议议程
雅戈尔时尚股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、宣布现场会议开始
二、听取并审议各项报告和议案
1、独立董事 2024 年度述职报告（听取）
2、公司 2024 年度董事会工作报告
3、公司 2024 年度财务报告
4、公司 2024 年度监事会工作报告
5、关于 2024 年度利润分配及 2025 年中期分红规划的议案
6、公司 2024 年年度报告和报告摘要
7、关于确定公司董事、监事 2024 年度薪酬的议案
8、关于公司续聘 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
9、关于预计 2025 年度关联银行业务额度的议案
10、关于 2025 年度担保计划的议案
11、关于对外提供财务资助的议案
12、关于授权经营管理层处置金融资产的议案
13、关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
14、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
15、关于未来三年股东回报规划的议案
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决

2024 年年度股东大会会议文件·会议议程
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束

雅戈尔时尚股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议文件目录

李如成董事长致股东信 ...... 1
文件一 独立董事 2024 年度述职报告 ...... 5
文件二 2024 年度董事会工作报告 ......26
文件三 2024 年度财务报告 ......30
文件四 2024 年度监事会工作报告 ......45
文件五 关于 2024 年度利润分配及 2025 年中期分红规划的议案 . 50
文件六 关于 2024 年年度报告和报告摘要的议案 ...... 52
文件七 关于确定公司董事、监事 2024 年度薪酬的议案 ...... 53
文件八 关于公司续聘 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案 ...... 54
文件九 关于预计 2025 年度关联银行业务额度的议案 ...... 60
文件十 关于 2025 年度担保计划的议案 ...... 63
文件十一 关于对外提供财务资助的议案 ...... 66
文件十二 关于授权经营管理层处置金融资产的议案 ...... 68
文件十三 关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案 ...... 70文件十四 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议
案 ......72
文件十五 关于未来三年股东回报规划的议案 ...... 74
2024 年年度股东大会会议文件·独立董事 2024 年度述职报告（杨百寅）
文件一
雅戈尔时尚股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨百寅，男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现任江南大学特聘教授、江南企业家研究中心主任，兼任江苏强盛功能化学股份有限公司、重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司独立董事，任公司第十一届董事会独立董事，第六届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展与ESG委员会委员。
（二）独立性说明
本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议的情况

2024 年年度股东大会会议文件·独立董事 2024 年度述职报告（杨百寅）
2024年，本人充分投入时间履行职责，亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会和9次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
本人出任薪酬与提名委员会主任委员、战略发展与ESG委员会委员。2024年，本人召集召开1次薪酬与提名委员会会议，并亲自出席1次战略发展与ESG委员会会议。在参与专门委员会会议期间，本人重点关注了董事、高级管理人员薪酬等情况，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年度，独立董事专门会议共召开1次，本人亲自出席。会议审议2024年度关联银行业务额度事项。本人认为相关关联交易，不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
（四）行使独立董事职权情况
2024年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。
（五）与年审注册会计师的沟通情况
公司安排独立董事与年审注册会计师单独会晤。在年报编制过程中，本人参与了1次与年审注册会计师的见面会，就审计过程中发现
2024 年年度股东大会会议文件·独立董事 2024 年度述职报告（杨百寅）
的问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人积极参加股东大会、业绩说明会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通，包括公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会和2次定期报告业绩说明会。公司每周向本人发送股东情况汇总，内容涵盖股东通过电话、E互动平台、股吧等多种渠道反馈的意见和建议，使本人能够及时了解到股东对公司经营状况、市场表现及未来发展的关注点。本人还通过多种渠道了解中小股东关心和关注的问题，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作情况和公司配合情况
2024年，本人在公司现场办公16日，工作方式除亲自出席会议外，亦包括参加现场考察、与公司高层会谈等方式。9月，我前往公司上海总部，对UNDEFEATED和HELLY HANSEN品牌的发展情况进行了深入调研，并实地考察了淮海路550号的经营现状。此外，借公司上海南京路商务会馆开业仪式之机，我对该商务会馆的运营模式及市场表现进行了细致研究。
公司全力支持并积极配合本人的各项工作，协助本人做好每一份工作记录，确保履职的准确性和可靠性；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。
本人通过公司的安排，在上交所、甬上协参加专业培训，主题覆
2024 年年度股东大会会议文件·独立董事 2024 年度述职报告（杨百寅）
盖新《公司法》、资本市场财务造假综合惩防、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等相关方面，不断提升履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况：
（一）应当披露的关联交易
本人在独立董事专门会议上审议了《关于预计2024年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人审议了《关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断。
（四）审查财务总监等高级管理人员候选人资格
2024年，公司发生高级管理人员变动并聘任高级管理人员。本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员会会议，对财务总监等高级管理人员候选的任职资格和履职能力进行了审查，
2024 年年度股东大会会议文件·独立董事 2024 年度述职报告（杨百寅）
同意将高级管理人员候选人名单提交董事会进行审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员会会议，对董事、高级管理人员的2023年度薪酬进行了审议，认为其遵守了公司薪酬管理制度的有关规定，符合辖区平均水平与公司经营效益，并且薪酬发放与年报披露情况一致，同意提交董事会审议。
（六）其他事项
1、信息披露的执行情况：2024年，公司按照真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露的法定要求，披露了4次定期报告、36次临时公告，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
2、关注利润分配方案及实施：2024年，公司组织实施了2023年度利润分配方案并创新性地提出了2024年度中期分红计划——按季分红。公司结合2024年第一季度、半年度及第三季度