思特威:中信建投证券股份有限公司关于思特威(上海)电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对思特威控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、一致行动关系及解除情况
（一）一致行动安排的《协议书》的签署及履行情况
根据徐辰先生、莫要武先生于2018年7月31日签署的关于一致行动安排的《协议书》，双方同意在公司股东大会上应进行协商力求就相关事项达成一致意见，如相应股东决定权行使前双方不能达成合意，则莫要武应以徐辰意见为准，与徐辰意见保持一致，在此情况下徐辰意见即为双方一致意见，双方应依据上述一致意见采取行动和做出决定，因此，莫要武为徐辰的一致行动人。《协议书》有效期限至公司在证券交易所上市后36个月（即2025年5月20日）。
在一致行动安排的《协议书》有效期内，徐辰先生、莫要武先生对于须由股东大会审议的事项，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动安排的《协议书》的情形。
（二）一致行动安排的《协议书》到期解除的情况
徐辰先生、莫要武先生于2018年7月31日签署的关于一致行动安排的《协议书》，有效期限至公司在证券交易所上市后36个月（即2025年5月20日）。一致
行动安排的《协议书》有效期限届满后，徐辰先生、莫要武先生的一致行动关系自动解除。
二、本次权益变动前后持有公司股份情况
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份536,872股，用于实施员工持股计划或股权激励，具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-002）。为保证徐辰先生持有的特别表决权比例未因股份回购事项导致比例提高，公司已将徐辰先生持有的73,588份特别表决权股份转换为普通股份，具体内容详见公司于2023年12月21日和2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告》（公告编号：2023-057）、《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2023-058）。
2024年11月22日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购的公司股份297,803股完成注销，具体详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-046）。回购股份完成注销后，公司总股本由400,010,000股变更为399,712,197股。为保证徐辰先生持有的特别表决权比例未因股份回购事项导致比例提高，公司已将徐辰先生持有的40,819份特别表决权股份转换为普通股份，具体内容详见公司于2024年11月29日和2024年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告》（公告编号：2024-047）、《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2024-048）。
2025年1月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作已完成，归属股票数量2,129,375股，具体详见公司于2025年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-001）。归属事项完成后，公司总股本由399,712,197股增加至401,841,572股。

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐辰先生直接持有公司股份54,828,443股，占公司当时总股本的比例为13.71%；莫要武先生直接持有公司股份23,968,856股，占公司当时总股本的比例为5.99%。同时，根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》，公司的股份由具有特别表决权的A类股份及普通股份B类股份构成。徐辰先生通过特别表决股份控制的公司表决权比例为44.26%，徐辰先生及其一致行动人莫要武先生可以控制的股份比例为48.13%。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人徐辰先生直接持有公司股份54,828,443股，占公司目前总股本的比例为13.64%；莫要武先生直接持有公司股份23,968,856股，占公司目前总股本的比例为5.96%。同时，根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》，公司的股份由具有特别表决权的A类股份及普通股份B类股份构成。徐辰先生通过特别表决股份和普通股股份合计控制的公司表决权比例为44.13%，徐辰先生和莫要武先生持有的表决权比例不再合并计算。
本次权益变动不涉及上述股东持有公司股份数量变化，涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
本次权益变动前持股情况及表决权情况具体为：
直接持股数 占公司当 每股表 表决权
股份类别 股东名称 量（股） 时总股本 决权数 表决权总量 比例
比例 量
A类股份 徐辰 54,828,443 13.71% 5 274,142,215 44.26%
小计 54,828,443 13.71% 5 274,142,215 44.26%
B类股份 莫要武 23,968,856 5.99% 1 23,968,856 3.87%
合计 78,797,299 19.70% - 298,111,071 48.13%
本次权益变动后持股情况及表决权情况具体为：
直接持股数量 占公司 每股表 表决权比
股份类别 股东名称 （股） 总股本 决权数 表决权总量 例
比例 量
A类股份 徐辰 54,714,036 13.62% 5 273,570,180 44.11%
B类股份 徐辰 114,407 0.03% 1 114,407 0.02%
小计 54,828,443 13.64% - 273,684,587 44.13%
B类股份 莫要武 23,968,856 5.96% 1 23,968,856 3.86%
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入原因所造成。

三、本次一致行动关系解除对公司的影响
（一）一致行动安排的《协议书》解除后公司实际控制人不会发生变化
一致行动安排的《协议书》到期后，徐辰先生直接持有公司股份54,828,443股，占公司总股本的比例为13.64%，是公司的第一大股东，同时徐辰先生通过特别表决权股份和普通表决权股份可以控制的公司股份表决权比例为44.13%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.1.6条第（二）项的情形。公司控股股东、实际控制人仍为徐辰先生。
此外，徐辰先生作为公司的创始人，近年来一直担任公司的法定代表人/董事长/执行董事、总经理，全面负责公司的日常经营管理，对公司的重大经营决策具有重大影响，一致行动安排的《协议书》到期后公司经营决策和核心管理团队不会发生实质变动。
综上，一致行动安排的《协议书》解除后，徐辰先生所控制的公司表决权比例为44.13%，且徐辰先生始终系公司的第一大股东。除徐辰先生所控制的表决权外，其余表决权较分散，徐辰先生可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的拥有上市公司控制权的情形。自一致行动安排到期解除之日起，公司的实际控制人不发生变化，公司不存在控制权不稳定的风险。
（二）关于原一致行动人莫要武是否在公司生产经营的战略方向、管理层人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动或利益安排的说明
经核实，在一致行动期间，原一致行动人莫要武先生在股东大会决议事项上，与徐辰先生意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。原一致行动人莫要武与徐辰先生的一致行动协议到期后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。
（三）解除一致行动关系是否是为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明

一致行动安排的《协议书》解除后，莫要武先生仍为公司持有5%以上股份的股东、高级管理人员、核心技术人员，适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员、核心技术人员减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的规定，并在一致行动安排的《协议书》解除之日起6个月内，仍将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东、控股股东减持股份的规定。同时，莫要武先生将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条的规定及《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中关于减持的相关承诺。
（四）对公司生产经营的影响
一致行动关系到期解除不违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有独立经营和持续盈利的能力，不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
（一）徐辰先生与其一致行动人莫要武先生签署的关于一致行动安排的《协议书》约定的有效期限届满后，不再续签，徐辰先生与莫要武先生的一致行动关系到期解除符合协议约定，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次一致行动协议部分解除的事项不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力；
（三）公司的控股股东、实际控制人仍为徐辰先生，