思特威:关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的提示性公告

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2025-019
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系因思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐辰先生与其一致行动人莫要武先生原签署的一致
行动安排的《协议书》将于 2025 年 5 月 20 日到期自动解除，双方所持有公司的
股份不再合并计算，不涉及上述股东持有公司股份数量的变动；同时因公司股份回购注销、股权激励归属增发股份导致股东持股比例被动稀释。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人徐辰先生直接持有公司股份54,828,443 股，占公司总股本的比例为 13.64%，徐辰先生通过特别表决股份和普通表决权股份控制的公司表决权比例为 44.13%。莫要武先生不再为公司控股股东、实际控制人徐辰先生的一致行动人。
本次权益变动不涉及要约收购，未导致公司控股股东、实际控制人发生变化；亦不会影响公司治理结构及持续经营能力。
一、 一致行动关系及解除情况
（一）一致行动安排的《协议书》的签署及履行情况
根据徐辰先生、莫要武先生于 2018 年 7 月 31 日签署的关于一致行动安排的
《协议书》，双方同意在公司股东大会上应进行协商力求就相关事项达成一致意见，如相应股东决定权行使前双方不能达成合意，则莫要武应以徐辰意见为准，与徐辰意见保持一致，在此情况下徐辰意见即为双方一致意见，双方应依据上述
一致意见采取行动和做出决定，因此，莫要武为徐辰的一致行动人。《协议书》
有效期限至公司在证券交易所上市后 36 个月（即 2025 年 5 月 20 日）。
在一致行动安排的《协议书》有效期内，徐辰先生、莫要武先生对于须由股东大会审议的事项，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动安排的《协议书》的情形。
（二）一致行动安排的《协议书》到期解除的情况
徐辰先生、莫要武先生于 2018 年 7 月 31 日签署的关于一致行动安排的《协
议书》，有效期限至公司在证券交易所上市后 36 个月（即 2025 年 5 月 20 日）。
一致行动安排的《协议书》有效期限届满后，徐辰先生、莫要武先生的一致行动关系自动解除。
二、 本次权益变动前后持有公司股份情况
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份
536,872 股，用于实施员工持股计划或股权激励，具体详见公司于 2024 年 1 月 5
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-002）。为保证徐辰先生持有的特别表决权比例未因股份回购事项导致比例提高，公司已将徐辰先生持有的 73,588 份特别表决权股份
转换为普通股份，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 21 日和 2023 年 12 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告》（公告编号：2023-057）、《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2023-058）。
2024 年 11 月 22 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购的公司股份 297,803 股完成注销，具体详见公司于 2024 年 11 月 22 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-046）。回购股份完成注销后，公司总股本由400,010,000 股变更为 399,712,197 股。为保证徐辰先生持有的特别表决权比例未因股份回购事项导致比例提高，公司已将徐辰先生持有的 40,819 份特别表决权
股份转换为普通股份，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 29 日和 2024 年 12 月
11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告》（公告编号：2024-047）、《关于完成部分特
别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2024-048）。
2025 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作已完成，归属股票数量 2,129,375
股，具体详见公司于 2025 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-001）。归属事项完成后，公司总股本由 399,712,197股增加至 401,841,572 股。
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐辰先生直接持有公司股份54,828,443 股，占公司当时总股本的比例为 13.71%；莫要武先生直接持有公司股份 23,968,856 股，占公司当时总股本的比例为 5.99%。同时，根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》，公司的股份由具有特别表决权的 A 类股份及普通股份 B 类股份构成。徐辰先生通过特别表决股份控制的公司表决权比例为 44.26%，徐辰先生及其一致行动人莫要武先生可以控制的股份比例为 48.13%。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人徐辰先生直接持有公司股份54,828,443 股，占公司目前总股本的比例为 13.64%；莫要武先生直接持有公司股份 23,968,856 股，占公司目前总股本的比例为 5.96%。同时，根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》，公司的股份由具有特别表决权的 A 类股份及普通股份 B 类股份构成。徐辰先生通过特别表决股份和普通股股份合计控制的公司表决权比例为 44.13%，徐辰先生和莫要武先生持有的表决权比例不再合并计算。
本次权益变动不涉及上述股东持有公司股份数量变化，涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
本次权益变动前持股情况及表决权情况具体为：
占公司 每股表
股份类别 股东名称 直接持股数 当时总 决权数 表决权总量 表决权
量（股） 股本比 量 比例
例
A类股份 徐辰 54,828,443 13.71% 5 274,142,215 44.26%
小计 54,828,443 13.71% 5 274,142,215 44.26%

占公司 每股表
股份类别 股东名称 直接持股数 当时总 决权数 表决权总量 表决权
量（股） 股本比 量 比例
例
B类股份 莫要武 23,968,856 5.99% 1 23,968,856 3.87%
合计 78,797,299 19.70% - 298,111,071 48.13%
本次权益变动后持股情况及表决权情况具体为：
直接持股数量 占公司 每股表 表决权
股份类别 股东名称 （股） 总股本 决权数 表决权总量 比例
比例 量
A类股份 徐辰 54,714,036 13.62% 5 273,570,180 44.11%
B类股份 徐辰 114,407 0.03% 1 114,407 0.02%
小计 54,828,443 13.64% - 273,684,587 44.13%
B类股份 莫要武 23,968,856 5.96% 1 23,968,856 3.86%
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入原因所造成。
三、 本次一致行动关系解除对公司的影响
（一）一致行动安排的《协议书》解除后公司实际控制人不会发生变化
一致行动安排的《协议书》到期后，徐辰先生直接持有公司股份 54,828,443股，占公司总股本的比例为 13.64%，是公司的第一大股东，同时徐辰先生通过特别表决权股份和普通表决权股份可以控制的公司股份表决权比例为 44.13%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条第（二）项的情形。公司控股股东、实际控制人仍为徐辰先生。
此外，徐辰先生作为公司的创始人，近年来一直担任公司的法定代表人/董事长/执行董事、总经理，全面负责公司的日常经营管理，对公司的重大经营决策具有重大影响，一致行动安排的《协议书》到期后公司经营决策和核心管理团队不会发生实质变动。
综上，一致行动安排的《协议书》解除后，徐辰先生所控制的公司表决权比例为 44.13%，且徐辰先生始终系公司的第一大股东。除徐辰先生所控制的表决权外，其余表决权较分散，徐辰先生可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的拥有上市公司控制权的情形。自一致行动安排到期解除之日起，公司的实际控制人不发生变化，公司不存在控制权不稳定的风险。
（二）关于原一致行动人莫要武是否在公司生产经营的战略方向、管理层人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动或利益安排的说明
经核实，在一致行动期间，原一致行动人莫要武先生在股东大会决议事项上，与徐辰先生意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。原一致行动人莫要武与徐辰先生的一致行动协议到期后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。
（三）解除一致行动关系是否是为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明
一致行动安排的《协议书》解除后，莫要武先生仍为公司持有 5%以上股份的股东、高级管理人员、核心技术人员，适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员、核心技术人员减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的规定，并在一致行动安排