康泰医学:中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司2024年年度定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）
股份有限公司 2024 年年度定期现场检查报告
保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：康泰医学
保荐代表人姓名：孙泉 联系电话：021-68801584
保荐代表人姓名：刘乡镇 联系电话：021-68801584
现场检查人员姓名：孙泉
现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
现场检查时间：2025 年 4 月 22 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不
（一）公司治理 是 否 适
用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程及各项规章制度；（2）查阅股东大会、董事会会议文件，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议等；（3）实地查看公司主要生产经营场所，了解公司治理及独立性情况；（4）查阅公司股东名册；（5）查阅公司信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 √
3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 √
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业 √
务规则履行职责
6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程 √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制制度；（2）查阅内部审计资料，包括内部审计制度、内部审计报告等；（3）查阅审计委员会资料；（4）对公司相关人员进行访谈；（5）查阅对外投资管理制度以及投资决策相关的股东大会、董事会会议文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 √
适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 √
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 √
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 √
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 √
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 √
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 √
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件等；（2）查阅“三会”文件，包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录等；（3）查阅投资者交流的记录材料，查阅深交所互动易网站。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定；（2）查阅公司“三会”资料、信息披露文件；（3）对公司相关人员进行访谈；（4）查阅公司关联交易协议等相关资料
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接 √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
（注）
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 √
批程序和披露义务
注：报告期内，公司存在的关联交易为关键管理人员薪酬。
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议；（2）查阅公司涉及募集资金管理及使用的“三会”资料、信息披露文件；（3）查阅公司募集资金使用台账、募集资金专户银行流水、相关业务合同、会计凭证等；（4）对公司相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 √（注
否与招股说明书等相符 1）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √（注
2）
注 1：截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目“康泰产业园建设项目”（开发区）与“康泰医学医疗器械产业园项目”（北戴河）存在实际投资金额进度较项目计划投资进度滞后的情形，公司已经根据项目实际建设情况对投资进行调整，具体内容详见《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
注 2：截至本定期现场检查报告出具日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实施尚不存在重大风险。
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司财务报表、公告等文件；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司定期报告，与公司进行对比分析；（3）就相关财务事项对公司相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √（注
1）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √（注
2）
注 1：2024 年度，公司实现营业收入 47,980.52 万元，同比下降 35.76%，实现归属于上市
公司股东的净利润为-7,790.26 万元，同比下降 147.00%。公司业绩下滑的主要原因为（1）受下游市场需求减弱以及激烈的市场竞争影响，公司主要产品的销量及销售价格同比下降，主营业务收入随之下降；（2）基于过去几年特殊的市场环境，公司血氧类产品原材料及半成品存货余额偏高，受 2024 年市场需求降低的影响，公司相关存货周转放缓，血氧类产品原材料及半成品消耗速度低于预期，加之其他常规类原材料及半成品使用效率不足，存货可变现净值降低，因此，公司 2024 年计提存货跌价准备 10,944.57 万元，对公司
归属于上市公司股东的净利润影响较大；（3）公司基于长期战略考虑保持了较高水平的研发投入，公司 2024 年研发费用为 10,515.64 万元，在经营业绩整体承压的情况下发生的研发费用规模基本与上年持平，也在短期内对净利润产生一定影响。
注 2：2024 年度，可比公司宝莱特归属于上市公司的净利润为-7,144.13 万元，同比亏损进一步扩大，主要是主力产品受市场需求变动影响订单金额下降。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺文件；（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；（3）对公司相关人员等进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关“三会”文件等；（2）查阅公司对外投资管理制度、内部控制制度、重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）查阅行业研究报告、政策文件；（4）对公司相关人员等进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要