川能动力:中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导工作报告

中信证券股份有限公司
关于
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2024年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

目 录

目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况...... 6
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况...... 9
三、募集配套资金情况 ...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 30
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 31
声 明
中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导工作报告。
1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导工作报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导工作报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导工作报告、 《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公
本报告 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度
持续督导工作报告》
川能动力、上市公司 指 四川省新能源动力股份有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司（四川省能源投资集团有限
四川能投、控股股东 指 责任公司、四川省投资集团有限责任公司已于 2025 年 2 月 27
日实施战略重组，新设合并四川能源发展集团有限责任公司），
系上市公司控股股东
化工集团 指 四川化工集团有限责任公司，系控股股东全资子公司
能投资本 指 四川能投资本控股有限公司，系控股股东全资子公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人
川能风电 指 四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一
美姑能源 指 四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
盐边能源 指 四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司 指 四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有
限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司
四川省能投风电开发有限公司 30%股权、四川省能投美姑新能
交易标的、标的资产 指 源开发有限公司26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公
司 5%股权
东方电气 指 东方电气股份有限公司
明永投资 指 成都明永投资有限公司
交易对方 指 东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司
交易双方、交易各方 指 四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股
份有限公司及成都明永投资有限公司
本次交易、本次重组 指 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项
本次发行股份购买资 指 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产事项
产、发行股份购买资产
本次募集配套资金 指 四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监
会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券 指 深圳证券交易所
交易所
中登公司、登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
过渡期 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
日（含交割日当日）的期间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，交易作价129,356.11 万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84 万元。本次交易标的资产作价合计为 226,520.95 万元。
同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议、2023 年第 1 次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十七次会议、2023 年度股东大会审议通过；
4、本次交易已经四川能投批复，标的资产评估报告已经四川能投备案；

5、东方电气参与川能动力资产重组项目有关事项已取得国务院国资委批复，川能风电评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易已经深交所审核通过；
7、本次交易已经中国证监会核准。
截至本报告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）标的资产的过户情况
根据成都市锦江区行政审批局于2023年12月8日核发的《登记通知书》（（锦江）登字[2023]第 67103 号），截至本报告出具之日，东方电气持有的川能风电20%股权、明永投资持有的川能风电 10%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。
根据美姑县市场监督管理局于 2024 年 4 月 3 日核发的《登记通知书》（（美
食药工质）登字[2024]第 133 号），截至本报告出具之日，明永投资持有的美姑能源 26%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。
根据盐边县市场监督管理局于 2023 年 11 月 23 日核发的《登记通知书》（（盐
市管）登字[2023]第 1780 号），截至本报告出具之日，明永投资持有的盐边能源 5%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。
综上，截至本报告出具之日，本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司股权。
（四）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师出具的《四川省新能源动力股份有限公司验资审验报告》（天
健验〔2024〕11-7 号），截至 2024 年 4 月 3 日，川能动力已收到东方电气及明
永投资投入公司的川能风电 30.00%股权、美姑能源 26.00%股权和盐边能源 5.00%股权。本次发行后，川能动力注册资本及股本由人民币 1,475,926,818.00 元变更为人民币 1,628,568,967.00 元。

根据中登公司 2024 年 4 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 152,642,149股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,628,568,967 股。
（五）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师出具的《验证报告》（天健验〔2024〕11-9 号），截至 2024
年 6 月 4 日，10 名获配对象将认购资金共计人民币 2,265,209,493.75 元存入中信
证券指定的认购资金专户。
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2024〕11-10 号），截至 2024年 6 月 5 日，发行人已收到中信证券划转的坐扣承销费（含税）募集资金人民币
2,251,085,632.02 元。截至 2024 年 6 月 5 日，本次募集资金总额为人民币
2,265,209,493.75 元，扣除承销费、用于本次发行的法定