亚士创能:亚士创能2024年年度股东大会会议资料

亚士创能科技（上海）股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号

目 录

2024 年年度股东大会会议须知 ...... 3
2024 年年度股东大会会议议程 ...... 5
2024 年度董事会工作报告 ...... 7
2024 年度监事会工作报告 ...... 13
2024 年年度报告及其摘要 ...... 17
2024 年度财务决算报告 ...... 18
2024 年度拟不进行利润分配的议案 ...... 22
关于公司 2025 年度向金融机构申请授信额度计划的议案...... 23
关于 2025 年度公司及 100%控股子公司相互担保的议案 ...... 24
关于续聘 2025 年度审计机构的议案...... 25
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案...... 26
关于取消监事会的议案...... 27
关于修订《公司章程》的议案...... 28
关于修订部分治理制度的议案...... 29
独立董事工作制度...... 30
对外担保决策管理制度...... 42
对外投资管理制度...... 51
股东会议事规则...... 62
关联交易公允决策制度...... 73
累积投票制实施细则...... 81
董事会议事规则...... 84
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

亚士创能科技（上海）股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开时间
（一）现场会议召开时间：2025年5月21日14时00分
（二）网络投票时间：2025年5月21日。公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅
三、 会议主持人：董事长李金钟先生
四、 会议审议议案
（一）审议《2024年度董事会工作报告》
（二）审议《2024年度监事会工作报告》
（三）审议《2024年年度报告及其摘要》
（四）审议《2024年度财务决算报告》
（五）审议《2024年度拟不进行利润分配的议案》
（六）审议《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
（七）审议《关于2025年度公司及100%控股子公司相互担保的议案》
（八）审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》
（十）审议《关于取消监事会的议案》
（十一）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（十二）审议《关于修订部分治理制度的议案》
会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》
五、 会议议程
（一）主持人宣布会议开始,介绍股东及来宾出席情况；
（二）主持人宣读股东大会会议须知；
（三）主持人宣布股东大会表决办法；
（四）主持人宣读股东大会审议议案；
（五）独立董事述职；
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）推举计票人、监票人；
（八）现场投票表决；
（九）进行计票、监票工作；
（十）监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十一） 董事会秘书宣读股东大会决议，与会董事签署会议相关文件；（十二） 见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十三） 主持人宣布会议结束。
【议案一】
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度董事会工作的开展情况，现由董事长作《2024 年度董
事会工作报告》，并提请股东大会审议。
本议案已经公司于 2025 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十二次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
李金钟
2024 年，公司以集团“十四五战略规划”为指引，围绕“布局、理顺、出清、再起跑”的工作总基调，积极推进各项经营举措，致力于提升市场竞争力、优化内部管理、推动业务增长以及加强团队建设。报告期内，公司建筑涂料、保温装饰板、建筑保温材料三大业务板块，稳居行业第一方阵，建筑防水材料业务名列行业前十强；公司引进国际涂料巨头立帕麦（RPM）集团旗下的高端消费者品牌RUST-OLEUM,重点打造亚士大零售业务，打造亚士多品牌矩阵。
一、2024 年度工作回顾
（一）行业发展环境综述
2024 年，我国实现国内生产总值 134.9 万亿元，比上年增长 5%，顺利完成
经济社会发展主要目标任务。展望当前和今后一个时期，我国发展面临的内外环境仍然复杂严峻，外部环境变化带来的不利影响加深，国内经济运行面临有效需求不足等问题挑战。
1、2024 年房地产行业整体仍延续筑底调整态势
2024 年，我国房地产市场整体仍呈现调整态势,我国房地产开发投资
100,280 亿元，同比下降 10.6%，其中，住宅投资 76,040 亿元，同比下降 10.5%。
房屋新开工面积 73,893 万平方米，同比下降 23.0%，房屋竣工面积 73,743 万平
方米，同比下降 27.7%,新建商品房销售面积 97,385 万平方米，同比下降 12.9%。
2、推动房地产市场止跌回稳，加快构建房地产新发展模式
2024 年是房地产行业供需关系发生重大转变的一年，在全年多次重要会议上中央都对房地产行业做出了相应部署和指导性意见，并为行业指明了发展方向。9 月 26 日政治局会议上，中央定调房地产“止跌回稳”，成为了房地产行业转折点，年末中央政治局会议及中央经济工作会议再次强调 2025 年房地产市场走向，明确 2025 年重点任务之一就是持续用力推动房地产市场止跌回稳，加大力度实
施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力。
3、城市更新与“好房子”建设加力加速
中央明确加快推进城市更新，加力实施城中村和危旧房改造，2000 年以前
建成的城市老旧小区都要纳入改造范围。要适应人民群众高品质居住需要，完善标准规范，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。建设“好房子”不仅是民生工程，也是产业转型的新赛道，将为新技术、新产品提供广阔应用空间，释放扩内需、促消费的潜能。这些均为建筑涂料、建筑防水和涂装行业提供了巨大的市场空间和发展机遇。
4、大环境承压，本行业发展遭受较大困难和挑战，随着房地产市场止跌回稳，本行业有望进入复苏通道
2024 年，公司所处行业面临着需求不足、竞争加剧、内卷加重、产能结构性过剩、存量市场减少增量市场乏力等巨大困难和挑战。中央明确提出要持续用力推动房地产市场止跌回稳。加力实施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力。发挥房地产融资协调机制作用，继续做好保交房工作加快构建房地产发展新模式。适应人民群众高品质居住需要，完善标准规范，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。
（二）行业竞争格局综述
公司涉及的涂料、成品板、保温材料、防水材料、砂浆、家居新材料等 6 大行业可以统称为大建涂行业，6 大行业的材料市场容量约 9000 亿，如果加上施工等服务，行业容量约 4 万亿，且行业具有不断循环往复重复消费与天然高度集中的两大特性。由于我国地域辽阔、大建涂产业起步较晚等原因，规模以下企业数量众多，行业高度分散，头部企业市场集中度极低。
经中国涂料工业协会统计，2024 年，中国涂料行业总产量 3,534.1 万吨，较
上年同期同比降低 1.60%，主营业务收入总额 4,089.03 亿元，较上年同期同比增长 1.56%，利润总额 262.9 亿元，较上年同期同比增长 9.34%。我国建筑涂料行业呈现较明显的梯队层次，行业头部企业主要包括本公司、立邦、三棵树等少数本土上市或外资企业。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向第一梯队和第二梯队企业集中。

在产业政策和龙头企业推动下，保温装饰板行业发展加快，但行业整体呈现粗放式发展、知名品牌少、大部分企业创新力不足、以产品模仿和技术跟随为主等特征。随着双碳背景下节能标准逐步提高、装配式建筑融合发展的推进，保温装饰板的增量市场和存量市场潜力巨大。
我国建筑保温材料行业产品种类多、技术构造多样化，受制于运输距离等因素影响，行业企业呈现多小散格局，市场竞争以本地化、区域化为主。现阶段规模大约在 2,000 亿元左右。在国家推进建筑领域碳达峰、碳中和目标下，增量建筑和存量建筑市场给建筑保温市