金诚信:金诚信2025年第二次临时股东大会会议资料

金诚信矿业管理股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年5月26日

材料目录

材料目录...... 1
会议须知...... 2
会议议程...... 3
会议表决办法......5
议案一：关于授权公司董事长决定所持有 CMH 公司 50%股权剩余出资事宜的议案 ...... 7
议案二：关于拟投资建设 Alacran 铜金银矿项目的议案...... 9
会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2025 年 5 月 26 日（周一）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼公司
会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份
数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5．大会确定计票人和监票人；
6．审议《关于授权公司董事长决定所持有 CMH 公司 50%
股权剩余出资事宜的议案》；
7．审议《关于拟投资建设 Alacran 铜金银矿项目的议
案》；
8．股东质询和发言；
9．股东及股东代表书面投票表决；
10．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
11．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
12．宣读股东大会决议；
13．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2025 年第
二次临时股东大会记录》和《2025 年第二次临时股东大会决议》；
14．律师发表见证意见，宣读法律意见书；
15．主持人宣布会议结束。

会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
议案一：
关于授权公司董事长决定所持有 CMH 公司 50%股权剩余出
资事宜的议案
各位股东及股东代表：
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第
四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购 Cordoba MineralsCorp.（简称“Cordoba 矿业”）下属 CMH Colombia S.A.S.（即San Matias 铜金银矿项目公司） 50%的权益。根据此次交易协议的有关约定，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。
公司已于 2023 年 5 月 8 日与 Cordoba 方办理完毕交割手
续，通过全资子公司持有 CMH Colombia S.A.S.之 50%的股权及相应的投票权。截至目前，公司已累计支付 8,000 万美元交易对价。根据相关协议约定，若在交割日后两年内，CMHColombia S.A.S.拥有的 Alacran 铜金银矿床环境影响评估（EIA）未获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准，公司有权选择不再出资认购 CMH Colombia S.A.S.增发的新股，届时公司持有 CMH Colombia S.A.S.的股权比例将下降至 40%；如交割日满两年后 EIA 仍未获批，公司依然享有是否出资认购新股的选择权。

鉴于交割日后两年期届满，Alacran 铜金银矿床 EIA 仍在
审批过程中，且公司拟联合其他三家投资者以 EIA 获批作为交割先决条件之一，共同收购 CMH 公司股权，并由公司取得 CMH 公司最终控制权，为提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事长王青海先生根据EIA审批进展及项目实际情况，决定是否最终出资 2,000 万美元认购 CMH ColombiaS.A.S.增发的新股。
因公司持有 CMH Colombia S.A.S.50%的权益，并委派董
事长王青海先生同时担任CMH Colombia S.A.S.董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股东王青海先生需对本议案回避表决；公司股东董事王先成先生因与王青海先生为关系密切家庭成员，需对本议案回避表决。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2025年5月 26日
议案二：
关于拟投资建设 Alacran 铜金银矿项目的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟追加收购CMH Colombia S.A.S.之5%股权（以
下简称“CMH 公司股权收购”），且收购完成后，公司将作为控股股东间接持有 CMH Colombia S.A.S.之 55%股权，主导Alacran 铜金银矿后续开发建设。为持续推进 Alacran 铜金银矿项目进展，公司拟按持股比例出资约 2.3122 亿美元用于Alacran 铜金银矿项目建设。
本投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、 项目概况
（一）项目公司情况
公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH 公司”），
一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，其通过哥伦比
亚全资子公司 Cobre Minerals S.A.S.持有 Alacran 铜金银矿
100%权益。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose
Street, Medellín, Antioquia, Colombia
注册号码：Mercantile Registry No. 2170068012
成立时间：2016 年 2 月 29 日
营业期限：至 2066 年 2 月 28 日

主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。CMH 公司现主要进行哥伦比亚 SanMatias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入。目前，Alacran 铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），
尚待批复。截至 2024 年 12 月 31 日，CMH 公司资产总额
12,843.96 万元，负债总额 10,294.43 万元。
CMH 公司股东情况：CMH 公司股权收购后，公司将通
过控股子公司 Veritas Resources AG（简称“维理达资源公
司”）持有 CMH 公司 55%股权，Singapore Naipu Global
Resource Investment Pte. Ltd.、Hong Kong Zhongan Industry
Development Co., Limited、PIA Global Limited 将分别持有
CMH 公司 22.5%、20%及 2.5%。
关于维理达资源公司的共同投资安排、以及 CMH 公司
股权收购的详细内容，请查阅公司于 2025 年 5 月 9 日发布的
《金诚信关于拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的公告》以及《金诚信关于拟收购哥伦比亚 CMH 公司5%股权并取得其控制权的补充公告》。
（二）Alacran 铜金银矿项目情况
根据2023年12月完成的Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）（采用 NI 43-101 标准），项目设计的主要内容如下：
设计规模：本项目为采选工程，矿山采用露天开采方式，设计的境界内矿石总量为 9790 万吨。矿山采出有地表氧化矿和早期开采堆弃的尾矿（老尾矿），以及混合矿和原生矿，针对不同的矿石性质，设计有磨浮厂和重选厂，磨浮厂主要处理原生矿和混合矿，重选厂处理地表氧化矿和老尾矿。磨浮厂设计的处理能力为 17,600 吨/日，最终产品为铜精矿和金银精矿；重选厂设计的处理能力为 2,400 吨/日，最终产品为金银精矿。项目累计回收铜 797 百万磅，金 0.55 百万盎司，银 5.35 百万盎司。
投资概算：项目投资概算为 4.204 亿美元，用于露天矿
基建剥离、采矿工业场地、原矿粗碎站、粗矿堆、磨浮厂和重选厂、精矿浓缩及过滤系统、尾