山东矿机:关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明

关于山东矿机集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务事项的说明
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

关于山东矿机集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务事项的说明
永证专字（2025）第 310196 号
深圳证券交易所：
由联储证券股份有限公司转来的《关于山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120013 号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对审核问询函所提及的山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“发行人”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
注 1：本回复中使用的简称与募集说明书中释义一致；
注 2：本说明中若出现合计数与分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；
注 3: 2025 年 1-3 月财务数据引用自山东矿机 2025 年 1-3 月未经审计的财
务报表。
问题一
报告期内，公司营业收入分别为 228,563.89 万元、240,499.84 万元、
269,757.25 万元和 170,845.54 万元，扣非归母净利润分别为 3,344.41 万元、
9,654.99 万元、13,729.33 万元和 9,352.44 万元，最近一期同比下降 52.80%，
发行人解释系采煤设备行业需求下降，竞争加剧，煤炭机械设备收入下滑较大。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 98,833.36 万元、121,939.30 万
元、152,341.99 万元、145,817.61 万元，账龄 1 年以上应收账款占比分别为31.39%、29.40%、29.62%、33.41%，坏账准备金额分别为 23,888.04 万元、24,871.85 万元、27,462.20 万元和 22,228.94 万元，应收账款周转率分别为3.35、2.80、2.43 和 1.38，发行人解释系实施了延长账期、放宽付款条件等信用政策调整措施。报告期各期，经营活动现金流量净额分别为 3,284.05 万元、-20,332.90 万元、-18,566.18 万元和 14,628.39 万元，发行人解释系回款不及预期、应收款项通过票据贴现后计入筹资活动现金流入。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为60,604.45万元、71,820.39万元、74,636.64 万元和 86,618.12 万元，其中发出商品增长较快，金额分别为
7,338.83 万元、14,760.71 万元、28,320.31 万元和 30,517.90 万元。公司合同
负债金额分别为 18,052.65 万元、22,650.76 万元、27,556.92 万元和 33,991.03
万元，为预收客户款项。2022 年公司与邹平县宏旭热电有限公司签订《管式皮带输送机供货安装合同》（以下简称“宏旭皮带安装业务”），金额为 22,610.00万元，该项目施工受到横跨铁路影响导致整体进度延缓，截至 2024 年 9 月末，
涉及发出商品 13,911.32 万元；申报材料显示该项目预计 2025 年 1 季度末完成
验收。
报告期内，公司网络游戏业务收入分别为 23,940.51 万元、1,837.13 万元、
727.11 万元和 175.81 万元，毛利率分别为 33.20%、36.51%、64.10%和-179.04%，业务持续收缩。根据公开资料，公司于 2017 年收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权进入网络游戏行业，交易金额为 52,500.00万元，评估增值率为 1,154.36%，形成商誉 43,760.66 万元。重组交易对方承诺
麟游互动 2017 年-2019 年扣非后净利润不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,900
万元，实际实现 4,788.60 万元、6,017.41 万元、6,986.92 万元，实现率为 114%、
111%、101%；麟游互动在 2019 年计提商誉减值准备 6,656.47 万元，2020 年至
2022 年分别计提商誉减值损失 12,174.67 万元、17,180.85 万元和 7,748.66 万
元，商誉已全部计提完毕。公司 2019 年年报问询回复显示，游戏行业寡头化现象愈发严重，2018 年起游戏版号发放监管趋严；业绩承诺期内各年，前五大客户及供应商中均存在成立时间较短的主体，且 2019 年前五大客户和供应商变化较大，2019 年公司与前五大客户及供应商交易内容同时存在“游戏推广费”且均为当年新增名目。2021 年末，发行人预付款项金额为 6,280.02 万元，主要为成都麟游互动科技有限公司（以下简称“成都麟游”）预付给厦门市巨风数字网络技术有限公司的推广服务费；“研发费用——其他费用”金额为 1,429.70 万元，主要是子公司成都麟游服务器费用及委托游戏研发的费用。公司完成本次收购时向欧阳志羽发行 404.47 万股股份购买相关资产，根据公司公告，此次发行
股份于 2021 年 1 月 6 日解除限售，2021 年 11 月公司公告称该人因个人原因辞
职，不再担任麟游互动经理，辞职时间为《发行股份购买资产协议》约定的承诺期后一年。
根据申报材料，报告期内，公司同时与山东海纳智能装备科技股份有限公司（以下简称“海纳科技”）发生关联采购和关联销售，金额分别为 1,418.70 万
元、6,390.94 万元、4,879.85 万元和 1,312.70 万元，8,071.60 万元、6,556.00
万元、14,184.17 万元和 9,016.78 万元；关联交易发生方式为“以货易货”。报告期各期末，公司对海纳科技应收账款余额分别为744.02万元、3,144.82万元、
3,999.85 万元和 7,902.58 万元，坏账准备累计余额为 395.13 万元。
2021 年末、2022 年末，公司向潍坊乐夷山生态环境工程有限公司提供不超
过 10,000.00 万元的委托贷款，到期后公司经审议继续向该公司发放贷款；持有的重庆燃气股票 811.80 万元、重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）的其他权益工具投资 950.03 万元未认定为财务性投资。
2024 年 9 月 30 日，发行人固定资产中包括 1,874.21 万元“电子及其他”
项目，原值 10,489.60 万元。山东成通锻造有限公司（以下简称“成通锻造”）2,375 ㎡的重锻车间，因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书，莱芜市国土资源局被准予强制执行非法占用的 321.7 ㎡土地，目前未执行，发行人称后续拟购买上述占用的建设用地。发行人持有的印刷经营许可证将于
请发行人补充说明：（1）结合主要业务板块所处行业周期、市场竞争及下游需求情况等，说明最近一期收入及利润下滑的主要原因，是否与同行业公司变动趋势一致，不利因素是否持续及公司的应对措施。（2）结合各业务信用政策及变化情况、期后回款比例、账龄及客户付款能力等，说明一年以上应收账款占比较高以及应收账款周转率下降的原因，是否出现逾期，坏账准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势一致；结合应收账款与收入变动趋势、调整信用政策的原因及合理性等，说明是否存在放宽信用政策刺激销售收入等情形。（3）说明经营活动现金流量波动且与净利润变动趋势不一致的原因，进一步说明发行人保障回款的措施及效果。（4）说明其他应收款前五名对象、对应金额、形成原因、账龄、计提的坏账准备、回款或结转等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况，公司采取措施的情况及进展，2019 年至今通过司法手段仍未追回的原因；收购柏树坡煤矿后一直没有投产的原因，对其他应收款单项计提坏账准备的，具体说明采取的催缴措施及效果；在此基础上，说明公司内控制度是否健全，执行是否到位。（5）说明存货期末余额上升的原因及合理性，备货生产是否与收入变动及业务开展情况一致；发出商品的盘点、核验及期后结转情况，结合发出存货库龄，说明是否存在长期挂账未获验收的情形，是否存在已发货后客户退货或撤销订单的情形；结合存货库龄等，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）结合销售模式及信用政策调整等情况，说明合同负债形成并持续上升的原因及合理性，并说明期后结转情况，是否存在退回；说明同时存在持续上升的应收账款、发出商品及合同负债的原因及合理性。（7）宏旭皮带安装业务的最新进展，导致延缓因素是否消除，预计验收时间是否延期，相关资产是否发生减值。（8）结合公司游戏业务开展模式及收入确认方式、游戏行业政策及生命周期、公司主要游戏产品经营和竞争情况、用户注册登录及消费行为变化、毛利率与同行业公司对比情况等，说明公司网络游戏业务收入大幅下降并转亏的原因及合理性，以及毛利率上升后转负的原因及合理性；主要游戏目前是否仍持续运营，结合网络游戏业务核心团队变化、欧阳志羽股份限售期届满后离职等情况，说明公司针对网络游戏业务开展的下一步计划。（9）结合麟游互动 2017 年至 2024 年收入和扣非后净利润的实现情况，说明业绩承诺
实现率接近 100%的原因及合理性，是否存在承诺期后业绩大幅下降的情形，在2018 年行业环境发生变化时未计提商誉减值、而在业绩承诺期最后一年计提商誉减值的原因及合理性；结合公司网络游戏业务上下游情况，说明公司与业绩承诺期内与成立时间较短的客户开展大额交易的原因及合理性；结合自 2019 年起至 2022 年商誉减值测试及计提情况，对照《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-10 的要求，说明各期对麟游互动的商誉减值计提是否充分，是否存在未及时计提或集中计提的情形，是否与同行业公司相符。（10）结合公司网络游戏业务上下游合作模式、推广服务的具体内容、推广服务收费标准、提供及取得服务方是否与公司、公司实际控制人、董事长、欧阳志羽等前期发行对象存在关联关系、预付推广服务费结算情况等，说明公司 2019 年同时新增采购和销售游戏推广服务的原因及合理性，成都麟游于 2021 年预付推广服务费的原因，自 2017年起推广服务费变动的原因及合理性，推广服务费率是否与同行业水平存在明显差异，是否存在资金直接或间接流向客户后调节收入的情形，是否存在自充值或刷榜等情形，是否直接或间接流向公司实控人、董事长及其关联方。（11）2021年委托研发游戏的具体研发商、研发成果及后续运营情况，公司、实际控制人、董事长、欧阳志羽与研发服务提供商是否存在关联关系，委托研发收费标准是否与同行业存在明显差异，以及网络游戏收入明显下滑时委托开发游戏的原因及合理性。（12）说明“以货易货”交易占公司收入及成本的比重，结合公司投资海纳科技的背景及原因、与其他投资方之间的关系、海纳科技的资质及主营业务情况等，说明公司以“以货易货”方式同时与海纳科技发生关联采购和销售的必要性及合理性；进一步结合关联交易的定价依据、交易价格是否与对外销售价格及同行业价格可比等情况，说明关联交易定价的公允性，是否显失公平；说明公司对“以货易货”业务的会计处理及其是否符合会计准则相关规定；说明公司对海纳科技应收账款的期后回款情况，结合坏账准备计提原因等，进一步说明是否存在关联方资金占用，关联交易是否损害上市公司利益。（13）结合公司与潍坊乐夷山生态环境工程有限公司及其关联方的关系，说明持续向该公司提供委托贷款的原因及合理性，是否存在逾期未归还贷款情形，到期后是否有计划继续提供贷款。（14）说明重庆燃气股