通裕重工:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于通裕重工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年五月

重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
5、本次权益变动完成前，山东国惠资本有限公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，山东国惠资本有限公司为本次收购主体，将直接持有上市公司604,032,700 股股份，占上市公司总股本的 15.50%，同时将持有上市公司 4.83%股票对应的表决权。国惠资本通过控制上市公司 792,427,590 股股份（占上市公司总股本的20.33%）表决权的方式，对上市公司形成控制，山东省人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控制人。
6、根据《股份转让协议》中的约定，本次权益变动存在协议生效条件，存在未满足生效条件导致协议无法生效的风险。

7、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
8、本次权益变动尚需信息披露义务人及出让方完成全部尽职调查、国有资产监督管理部门审议通过、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
9、本次权益变动未触发要约收购义务。
10、本次权益变动涉及表决权委托事项，交易双方就收购人稳定控制权事项已作出安排，但仍存在表决权委托导致上市公司控制权不稳定的风险。
11、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
12、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
13、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
14、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
15、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目录

重要声明......1
目录......3
释义......4
财务顾问核查意见......6
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查......6
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查......6
三、对本次权益变动的目的及计划核查......18
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......20
五、对信息披露义务人资金来源的核查......37
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查......37
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 39
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......42
九、对前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查...... 43
十、对其他重大事项的核查...... 43
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......44
十二、财务顾问结论意见...... 44
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、通裕重工、 指 通裕重工股份有限公司
标的公司
信息披露义务人、国惠
资 本 、 收 购 方 、 受 托 指 山东国惠资本有限公司
方、受让方
山东发展 指 山东发展投资控股集团有限公司
国惠集团 指 山东国惠投资控股集团有限公司
山东国惠投资控股集团有限公司正在吸收合并山东发展投资控股集
团有限公司，合并完成后，原山东发展投资控股集团有限公司注
新山东发展 指 销，山东国惠投资控股集团有限公司作为合并后公司继续存续，山
东国惠投资控股集团有限公司更名为山东发展投资控股集团有限公
司，该主体简称为“新山东发展”
珠海港集团、出让方、 指 珠海港控股集团有限公司
交易对方、委托方
珠海交控、珠海交控集 指 珠海交通控股集团有限公司
团
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
《股份转让协议》 指 山东国惠资本有限公司与珠海港控股集团有限公司及其控股股东珠
海交通控股集团有限公司于 2025 年 5 月签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 山东国惠资本有限公司与珠海港控股集团有限公司及其控股股东珠
海交通控股集团有限公司于2025年5月签署的《表决权委托协议》
山东国惠资本有限公司拟通过协议转让方式受让珠海港控股集团有
本次权益变动、本次交 限公司合计持有的通裕重工股份有限公司 604,032,700 股人民币普
易 指 通股股份（占上市公司股本总额的15.50%），同时信息披露义务人
还将获得珠海港控股集团有限公司所持上市公司 4.83%股票的表决
权
标的股份 指 珠海港控股集团有限公司持有的通裕重工股份有限公司 604,032,700
股人民币普通股股份（占上市公司股本总额的 15.50%）
股份转让款 指 标的股份的转让价格合计为人民币 1,340,952,594.00 元
《公司章程》 指 《通裕重工股份有限公司章程》
详式权益变动报告书 指 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《通裕重
工股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于通裕重工股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——权益
变动报告书》
财务顾问、申万宏源承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人