通裕重工:通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书

通裕重工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：通裕重工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通裕重工
股票代码：300185
信息披露义务人：山东国惠资本有限公司
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉
峪金谷 A4-5 号楼 4 层 408-36 室
通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉
峪金谷 A4-5 号楼 4 层 408-36 室
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二五年五月

信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在通裕重工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、根据《股份转让协议》中的约定，本次权益变动存在协议生效条件，存在未满足生效条件导致协议无法生效的风险。
六、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
七、本次权益变动尚需信息披露义务人及出让方完成全部尽职调查、国有资产监督管理部门审议通过、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
八、本次权益变动未触发要约收购义务。
九、本次权益变动导致通裕重工实际控制人发生变化。
十、本次权益变动涉及表决权委托事项，交易双方就收购人稳定控制权事项已作出安排，但仍存在表决权委托导致上市公司控制权不稳定的风险。
十一、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明...... 1
目录...... 1
释义...... 2
第一节 信息披露义务人介绍...... 4
第二节 权益变动目的...... 16
第三节 权益变动方式...... 18
第四节 资金来源...... 35
第五节 后续计划...... 36
第六节 对上市公司的影响分析...... 38
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 42
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 43
第九节 信息披露义务人的财务资料...... 44
第十节 其他重大事项...... 48
第十一节 备查文件...... 49
信息披露义务人声明...... 50
财务顾问声明...... 51
详式权益变动报告书附表...... 53
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、通裕重工、 指 通裕重工股份有限公司
标的公司
信息披露义务人、国惠
资 本 、 收 购 方 、 受 托 指 山东国惠资本有限公司
方、受让方
国惠集团 指 山东国惠投资控股集团有限公司
山东发展 指 山东发展投资控股集团有限公司
山东国惠投资控股集团有限公司正在吸收合并山东发展投资控股集
团有限公司，合并完成后，原山东发展投资控股集团有限公司注
新山东发展 指 销，山东国惠投资控股集团有限公司作为合并后公司继续存续，山
东国惠投资控股集团有限公司更名为山东发展投资控股集团有限公
司，该主体简称为“新山东发展”
珠海港集团、出让方、 指 珠海港控股集团有限公司
交易对方、委托方
珠海交控、珠海交控集 指 珠海交通控股集团有限公司
团
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
《股份转让协议》 指 山东国惠资本有限公司与珠海港控股集团有限公司及其控股股东珠
海交通控股集团有限公司于 2025 年 5 月签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 山东国惠资本有限公司与珠海港控股集团有限公司及其控股股东珠
海交通控股集团有限公司于2025年5月签署的《表决权委托协议》
山东国惠资本有限公司拟通过协议转让方式受让珠海港控股集团有
本次权益变动、本次交 限公司合计持有的通裕重工股份有限公司 604,032,700 股人民币普
易 指 通股股份（占上市公司股本总额的15.50%），同时信息披露义务人
还将获得珠海港控股集团有限公司所持上市公司 4.83%股票的表决
权
标的股份 指 珠海港控股集团有限公司持有的通裕重工股份有限公司 604,032,700
股人民币普通股股份（占上市公司股本总额的 15.50%）
股份转让款 指 标的股份的转让价格合计为人民币 1,340,952,594.00 元
《公司章程》 指 《通裕重工股份有限公司章程》
详式权益变动报告书、 指 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《通裕重
本报告书 工股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，国惠资本的基本情况如下：
名称： 山东国惠资本有限公司
法定代表人： 黄琦
注册资本： 300,000 万人民币
统一社会信用 91370100MA3RDY3188
代码：
企业类型： 有限责任公司
以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担
经营范围： 保、代客理财等金融业务)；商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术开发、技
术转让、技术咨询；经济贸易咨询.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经营期限： 2020-01-16 至无固定期限
注册地址： 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号楼 4 层 408-
36 室
联系地址： 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号楼 4 层 408-
36 室
联系电话： 0531-68958252
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）主要股东
截至本报告书签署日，信息披露义务人前十大股东情况如下：
股东姓名/名称 股东性质 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
山东国惠投资控股集团有限公司 国有企业 300,000 100.00
合计 300,000 100.00
根据山东省人民政府要求，信息披露义务人控股股东国惠集团与山东发展正在筹划战略重组事宜，经国惠集团股东决定和山东发展股东会审议通过，双方已于 2025 年4 月 8 日签署《山东国惠投资控股集团有限公司与山东发展投资控股集团有限公司之吸收合并协议》。根据该协议，国惠集团与山东发展战略重组的方式为国惠集团对山东发展进行吸收合并，合并完成后，原山东发展注销，国惠集团作为合并后公司继续存续，国惠集团更名为山东发展投资控股集团有限公司。

根据 2025 年 1 月 27 日发布的《山东省人民政府关于任免高长生等工作人员职务的
通知》（鲁政任〔2025〕3 号），山东省人民政府决定，任命：高长生为新组建的山东发展投资控股集团有限公司董事、董事长；张伟为新组建的山东发展投资控股集团有限公司董事；窦玉硕为新组建的山东发展投资控股集团有限公司董事。根据 2025 年 1月 26 日发布的《山东省国资委关于王波等人员职务任免的通知》，委派丁海成、王在新、贾慧丽为新组建的山东发展投资控股集团有限公司外部董事（专职）；委派朱武祥、周春生为新组建的山东发展投资控股集团有限公司外部董事。
上述事项不会导致信息披露义务人控股股东、实际控制人变更，亦不会对信息披露义务人正常生产经营活动产生重大影响。截至本报告书签署之日，国惠集团与山东发展的合并尚需履行其他相关必要的程序，如有进展，信息披露义务人将按照相关规定及时履行披露义务。
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，国惠资本的股权结构如下：
截至本报告书签署日，国惠集团为国惠资本的控股股东。山东省国资委为国惠资本的实际控制人。
三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，国惠资本所控制的核心企业情况如下：

序