亚邦股份:财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见

财通证券股份有限公司
关于
江苏亚邦染料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年度及 2025 年第一季度
持续督导意见
财务顾问
二零二五年五月

财务顾问声明
2024 年 10 月 18 日，江苏国经控股集团有限公司（以下简称“国经集团”）
以执行司法裁定方式取得江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“亚邦股份”）118,900,000 股股票。在本次权益变动之后，国经集团合计持有上市公司 169,000,000 股股票，占上市公司总股本的 29.64%，成为上市公司控股股东。财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受国经集团的委托，担任国经集团收购亚邦股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》
的规定，财通证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自 2024 年 10 月 25 日亚
邦股份公告《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》至本次权益变动完成后 12 个月止。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，通过日常沟通并结合上市公司的2024 年年度报告及 2025 年度第一季度报告，出具本持续督导意见。
本报告根据国经集团、亚邦股份提供的相关材料及上市公司公开披露的公告编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

目 录

财务顾问声明...... 1
目 录...... 2
释义...... 3
一、上市公司权益变动情况...... 4
（一）权益变动概况...... 4
（二）权益变动的公告情况...... 4
（三）本次权益变动的过户情况...... 4
（四）财务顾问核查意见...... 5
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况...... 5
三、信息披露义务人履行公开承诺情况...... 5
（一）关于独立性的承诺...... 5
（二）关于同业竞争的承诺...... 5
（三）关于关联交易的承诺...... 6
四、信息披露义务人在权益变动完成后的后续计划落实情况...... 7
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划...... 7
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划...... 7
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 7
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划...... 9
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 9
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划...... 10
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 10
五、提供担保或借款等情形...... 11
六、持续督导结论...... 11
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》
持续督导意见、本持续督 财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详
导意见 指 式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导
意见
本持续督导期 指 2024 年 10 月 25 日至 2025 年 3 月 31 日
上市公司、公司、亚邦股 指 江苏亚邦染料股份有限公司
份
信息披露义务人、收购 指 江苏国经控股集团有限公司
人、国经集团
2024 年 10 月 18 日，国经集团以执行司法裁定方式取得亚
本次权益变动、本次收购 指 邦股份 118,900,000 股股票。在本次权益变动之后，国经集
团合计持有上市公司 169,000,000 股股票，占上市公司总股
本的 29.64%，成为上市公司控股股东
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
注：本报告书中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
2024年10月18日，国经集团以执行司法裁定方式取得亚邦股份118,900,000股股票。在本次权益变动之后，国经集团合计持有亚邦股份 169,000,000 股股票，占上市公司总股本的 29.64%，成为亚邦股份控股股东。亚邦股份于 2024 年 10月 22 日披露了《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》，于 2024年 10 月 25 日披露了由国经集团出具的《详式权益变动报告书》。
本次权益变动前，上市公司控股股东亚邦集团持有上市公司 100,002,000 股股份，占上市公司总股本的 17.54%；亚邦集团及其一致行动人持有上市公司127,411,673 股股份，占上市公司总股本 22.35%。
（二）权益变动的公告情况
上市公司于 2024 年 10 月 22 日披露了《关于股东权益变动暨控制权拟发生
变更的提示性公告》（公告编号：2024-053），2024 年 10 月 25 日披露了国经集团
出具的《详式权益变动报告书》以及亚邦投资控股集团有限公司出具的《简式权
益变动报告书》，2024 年 10 月 29 日披露了《关于原控股股东及相关方所持公司
部分股份被司法裁定完成过户登记的公告》（公告编号：2024-055），2024 年 10月 30 日披露了《财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》。
（三）本次权益变动的过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次
股份转让已于 2024 年 10 月 25 日完成了过户登记手续。亚邦股份于 2024 年 10
月 29 日在上交所网站发布了《关于原控股股东及相关方所持公司部分股份被司法裁定完成过户登记的公告》（公告编号：2024-055）。本次股份转让前后，国经集团和亚邦集团持有上市公司股份的情况具体如下：
本次股份转让过户前 本次股份转让过户后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
亚邦集团 100,002,000 17.54 2,000 0.0004

本次股份转让过户前 本次股份转让过户后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
国经集团 50,100,000 8.79 169,000,000 29.64
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，国经集团和亚邦股份已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务，本次权益变动已完成相应的股权过户登记手续。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，国经集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；亚邦股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，国经集团以及亚邦股份依法规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
？？为保持上市公司独立性，国经集团作出如下承诺：
？？“1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位干扰上市公司的经营决策、 损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
？？经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，国经集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
？？“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
3、自本承诺签署之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。
4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”？？经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，国经集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺
？？为规范与上市公司发生的关联交易，国经集团作出如下承诺：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。
3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润，不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。

5、如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
？？经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，国经集团严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、信息披露义务人在权益变动完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披