ST逸飞:民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

民生证券股份有限公司
关于武汉逸飞激光股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对逸飞激光进行了 2024 年度现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
民生证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张艳朋、吕彦峰
（三）现场检查时间
2025 年 4 月 7 日至 8 日、2025 年 4 月 14 日至 15 日、2025 年 4 月 22 日至
23 日、2025 年 4 月 25 至 29 日
（四）现场检查人员
吕彦峰、张艳朋、杜存兵、孙筱朋
（五）现场检查内容
公司治理、内部控制，信息披露，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资，经营状况等。
（六）现场检查手段
1、查看公司主要生产经营场所、募集资金投资项目建设情况，对公司相关人员进行访谈；

3、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；
4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；
5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；
6、查阅公司本持续督导期间关联交易、对外担保、重大对外投资等有关资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制状况
现场检查人员查阅了逸飞激光的公司章程、公司治理制度及内部控制制
度，核查了公司本持续督导期间召开的三会会议材料等资料。此外，公司年审会计师对公司 2024 年度财务报表出具了保留意见的审计报告并对《2024 年度内部控制审计报告》出具了否定意见。
经核查，保荐机构认为：
逸飞激光按照募投项目总包方的资金指定代付委托，向募投项目的分包方支付资金 5,100 万元，其中部分款项流向了逸飞激光的 6 家客户。截至本报告出具日，逸飞激光未能就上述情形提供合理解释和支持性资料。逸飞激光与募集资金管理及收入确认相关的内部控制存在重大缺陷。
保荐机构将督促公司规范使用募集资金，并做好信息披露工作，对逸飞激光管理层编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露的募集资金使用及披露中存在的问题及时进行整改并完善内部控制。
（二）信息披露情况
现场检查人员核查了公司信息披露文件，核查公司自上市以来是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
经现场核查，1、公司于 2025 年 2 月 28 日披露了公司《逸飞激光 2024 年度
业绩快报公告》（公告编号：2025-014），2025 年 4 月 30 日披露了《2024 年度
业绩快报更正公告》，修正后的营业收入为 69,206.87 万元，比修正前减少
18,287.65 万元，降幅为 20.90%；修正后的归属于母公司所有者的净利润为2,432.62 万元，比修正前减少 4,704.83 万元，降幅为 65.92%；修正后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 941.23 万元，比修正前减少 3,590.27万元，降幅为 79.23%，具体情况详见《2024 年度业绩快报更正公告》。
2、公司 2024 年度在募集资金使用及披露中存在公司按照募投项目总包方的
资金指定代付委托，向募投项目的分包方支付资金 5,100 万元，其中部分款项流向了公司的 6 家客户的问题，针对上述问题，逸飞激光在管理层编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了说明。保荐机构已督促公司对相关事项及时进行整改并完善内部控制。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否保持独立，核查了公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：
本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性。
逸飞激光 2024 年度存在使用募集资金向募投项目分包方支付款项，相关款项部分流向了逸飞激光的 6 家客户和 1 家其他公司，针对上述款项保荐机构尚未获取充分、适当的证据，尚无法判断该事项的影响，会计师事务所亦出具了保留意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三（四）方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料，实地调查募投项目的建设情况。
经核查，保荐机构认为：
逸飞激光 2024 年度存在使用募集资金向募投项目分包方支付款项，相关款
项部分流向了逸飞激光的 6 家客户和 1 家其他公司，针对上述款项保荐机构尚未获取充分、适当的证据，尚无法判断该事项的影响，会计师事务所亦对公司年度募集资金存放与使用情况出具了保留意见的鉴证报告。

保荐机构将督促公司规范使用募集资金，并做好信息披露工作，对逸飞激光管理层编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露的募集资金使用及披露中存在的问题及时进行整改并完善内控。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、本持续督导期内，公司不存在违规的对外担保及重大对外投资等情形；
2、逸飞激光 2024 年度存在使用募集资金向募投项目分包方支付款项，相关款项部分流向了逸飞激光的 6 家客户和 1 家其他公司，针对上述款项保荐机构尚未获取充分、适当的证据，针对该款项的性质以及相关收付款单位与逸飞激光是否存在潜在的关联方关系和关联交易须进一步核查。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司生产经营场所、查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。2024 年度，公司实现营业收入 69,206.87 万元，同比下降 0.74%，归属于母公司所有者的净利润为 2,432.62 万元，同比下降 75.94%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 941.23 万元，同比下降 87.57%。
经现场核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。归属于上市公司股东的净利润减少主要是因为受锂电池市场需求放缓，行业竞争加剧的影响，公司锂电设备毛利率短期内有所下滑，加之公司研发费用、管理费用等期间费用和资产减值损失计提大幅增加，导致公司业绩下滑。公司 2024 年度年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度审计报告出具“保留意见”，对公司 2024 年度内部控制审计报告出具“否定意见”，并因此引发上交所对公司股票实施其他风险警示。
（七）其他应予以现场检查的其他事项
保荐机构认为，截至本现场检查报告出具日，公司存在应予以现场检查的其他事项，具体详见“三、提请上市公司注意的事项及建议”相关事项。
三、提请上市公司注意的事项及建议

逸飞激光 2024 年度存在使用募集资金向募投项目分包方支付款项，相关款
项部分流向了逸飞激光的 6 家客户和 1 家其他公司。公司 2024 年度的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》、保留意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、保留意见的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及否定意见的《内部控制审计报告》，并因此引发上交所对公司股票实施其他风险警示。
保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，要求公司持续关注以下事项：
1、保荐机构督促公司对逸飞激光管理层编制的《2024 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》中披露的募集资金使用及披露中存在的问题及时进行整改并完善内控，做好后续信息披露工作。保荐机构将对上述事项进行重点检查，持续跟进整改措施的执行情况。
2、保荐机构督促公司及相关人员加强对证券法律法规的学习，有效执行内部控制制度，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，切实履行信息披露义务。
3、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。
4、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、公司章程以及各募集资金专户监管协议等规定，规范存放各募集资金专户应当存放的募集资金款项，持续、合理、合法、合规安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
逸飞激光 2024 年度存在使用募集资金向募投项目分包方支付款项，相关款项部分流向了逸飞激光的 6 家客户和 1 家其他公司，针对上述款项保荐机构尚未获取充分、适当的证据，尚无法判断该事项的影响。保荐机构已与会计师、逸飞激光一同向监管部门报告了上述事项，并督促公司规范使用募集资金，并做好
信息披露工作，对逸飞激光管理层编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露的募集资金使用及披露中存在的问题及时进行整改并完善内控。
公司 2024 年度的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024
年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》、保留意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、保留意见的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》以及否定意见的《内部控制审计报告》，并因此引发上交所对公司股票实施其他风险警示。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供
了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：
公司 2024 年度的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024
年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》、保留意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、保留意见的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》以及否定意见的《内部控制审计报告》，保荐机构及保荐代表人后续将对上市公司开展专项现场检查，对上述现场检查报告中提出的问题进行核查。
同时，保荐机构督促公司需针对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对武汉逸飞激光股份有限公司 2024 年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》中保留意见内容及逸飞激光管理层编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露的募集资金使用及披露中存在的问题及时进行整改并完善内控，并严格执行内部控制制度，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝相关事项再次发生。
（以下无正文）