威尔药业:威尔药业2024年年度股东大会会议资料

南京威尔药业集团股份有限公司
（Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.）
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月

目 录

一、2024年年度股东大会会议须知......3
二、2024年年度股东大会会议议程...... 5三、2024年年度股东大会会议议案
议案一《公司 2024年度董事会工作报告》......7
议案二《公司 2024年度监事会工作报告》......11
议案三《公司 2024年年度报告全文及其摘要》......13
议案四《公司 2024年度财务决算报告》......14
议案五《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》......17
议案六《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议案》......18
议案七《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》......19
南京威尔药业集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择 现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次 投票结果为准。

八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2025 年 5 月 15 日
南京威尔药业集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2025年5月15日（星期四）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2025年5月15日至2025年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截至 2025年5 月8日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终
止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布计票人、监票人名单；

（六）现场会议表决；
（七）计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后，复会）；
（八）监票人宣布表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2025 年5月 15 日
议案一
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024 年度，全体董事严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉履职，通过深入研讨行业趋势与公司战略，积极为提升公司运营效能、完善治理架构建言献策；在重大决策、风险把控、战略布局等关键环节精准施策，充分发挥董事会决策核心作用，有力推动公司在复杂市场环境中保持稳健发展态势，持续夯实高质量发展根基。现将公司 2024 年度董事会工作报告如下：
一、公司经营情况分析
2024 年度是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司继续锚定生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保等战略型新兴产业深耕布局。面对复杂严峻的经济形势与趋于激烈的行业竞争，公司积极应对、多措并举，市场渗透与业务外延并重，以创新驱动、技术提升赋能，降本增效、提质增益协同，公司经营业绩稳健攀升，发展态势持续向好。
报告期内，公司实现营业收入 129,675.34 万元，同比增长 12.19%；实现归属于上
市公司股东的净利润 14,642.18 万元，同比增长 30.50%。
（一）业绩双核驱动，量收稳健齐升
1、合成润滑基础油
2024 年度，主要原材料价格相对平稳并稍有下降，醚类润滑基础油的出海竞争力进一步提升，而国内竞争加剧，市场需求多元化，营销系统灵活应对，业绩稳步增长。
报告期内，合成润滑基础油销量同比增长 13.17%，销售收入同比增长 9.53%。主要分析如下：（1）公司持续深耕冷冻压缩机油领域，产品广泛应用于终端头部用户，随着工商业制冷、新能源汽车的市场需求增长，冷冻压缩机产销两旺，适配的酯类合成基础油销量持续增长。（2）在复杂多变的市场环境下，国际需求波动频繁，国内产销竞争激烈。公司坚持以用户需求为导向，重视产品稳定性与性价比，国际竞争力与品牌美誉度逐步提升，海外市场业绩稳步增长。（3）国内各熔体直纺大厂陆续研
发出化纤纺丝油剂配方，国产化自主生产逐步实现进口替代，公司用于化纤纺丝油剂的非机械类合成润滑基础油销量随之增长。
2、药用辅料
随着世界经济的发展、社会老龄化程度的提高以及居民保健意识的增强，全球对药品需求呈刚性增长态势。国内正处于深化医改的关键时期，关联审评、一致性评价、集中带量采购等诸多政策落地，促进了医药行业健康发展。
2025 年 1 月，国家药监局正式发布《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》药
用辅料附录、药包材附录，对辅料和药包材的管理规范作出明确要求，将推动药用辅料行业向更高质量、更严标准迈进，促进产业链的协同发展，为医药质量安全提供坚实保障。
报告期内，药用辅料销量同比增长 19.23%，销售收入同比增长 15.44%。主要分析如下：（1）国内市场竞争加剧，营销系统深入贯彻目标计划，积极开拓国际业务，出口销量同比明显增长。（2）持续聚焦优势产品，国内市场部分药辅产品及原料药销量同比增加。（3）医药集采对药价的影响，从药企传导至上游原辅包供应商，公司作为供应链中重要环节，辅料售价也受之影响。
（二）坚持创新驱动，发展新质生产力
公司紧抓医药产业升级机遇，坚持创新驱动战略、加大研发投入、提升工艺技术、优化产品结构，不断加快储备药辅的研发与上市申报进度，持续培育具有竞争力的高附加值新品。公司通过战略协同模式联动制剂企业，以关联审评、联合开发等多种方式优化产品矩阵，实现多剂型覆盖。
截至报告期末，公司在 CDE 原辅包登记平台已公示原辅料品种 81 个（本期新增
登记备案 18 个），其中可用于注射给药途径的辅料品种 30 个、原料药 3个。
公司研发投入多年保持增长态势，本期研发费用 7,156.13 万元，同比增长 28.60%，
占营业收入 5.52%。报告期内，研究院在研项目 53 项，其中原料药项目 4项，新立项项目 13 项，已结题项目 5 项。公司研发项目按计划稳步推进，多个重点产品完成工艺验证，进入市场推广阶段，技术成果持续有效转化。2024 年度获得授权专利 16 件，新申请专利 19 件。在科技项目申报方面，集团下属子公司获批国家高新技术企业复审、江苏省专精特新中小企业、南京市企业技术中心、南京市工程技术研究中心等荣誉资质，部分产品入选国家专利密集型产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。

公司将重点布局缓控释制剂、透皮给药、靶向递送等特殊制剂用药用辅料，加速开发疫苗佐剂、生物制品用辅料等高端辅料，通过技术创新与工艺升级，持续推出符合国内外标准、市场竞争力强且具备成本优势的药用辅料产品，为复杂制剂及生物药的开发提供关键支撑。
（三）收购储备资源，技改新增产能
报告期内，公司成功收购了盛威新材料，与子公司威尔生物科技毗邻，为战略布局再次储备了项目资源；基建指挥部高效推进 5800t/a POE 酯扩容技改等关键项目，
2025 年 4 月已开启试生产，正式投产后新增 5800 吨润滑基础油产能，为业务拓展提
供产能保障。
（四）降本