双良节能:中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2024年度持续督导年度报告书

中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
2024 年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351 号）同意，双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）于 2023 年向不特定对象发行面值总额 260,000.00 万元的可转换公司债券（以下简称“向不特定对象发行可转债”），募集资金总额
为 2,600,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,585,088,679.25 元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为双良节能向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对双良节能进行持续督导。
2024 年度，中金公司对双良节能的持续督导情况如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行了持
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 续督导制度，并制定了相应的工作计
应的工作计划 划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导 保荐机构已与双良节能签订保荐协议，
工作开始前，与上市公司或相关当事人 该协议明确了双方在持续督导期间的
2 签署持续督导协议，明确双方在持续督 权利和义务，并报上海证券交易所备
导期间的权利和义务，并报上海证券交 案。
易所备案
保荐机构通过日常沟通、定期或不定期
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、 回访、现场检查等方式，了解双良节能
尽职调查等方式开展持续督导工作 业务情况，对双良节能开展了持续督导
工作。

序号 工作内容 持续督导情况
持续督导期间，按照有关规定对上市公 经核查双良节能相关资料，2024 年度
司违法违规事项公开发表声明的，应于 双良节能在持续督导期间未发生按有
4 披露前向上海证券交易所报告，并经上 关规定须保荐机构公开发表声明的违
海证券交易所审核后在指定媒体上公 法违规事项。
告
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应
自发现或应当发现之日起五个工作日 2024 年度双良节能及相关当事人在持
5 内向上海证券交易所报告，报告内容包 续督导期间未发生违法违规或违背承
括上市公司或相关当事人出现违法违 诺等事项。
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管 在持续督导期间，双良节能及其董事、
理人员遵守法律、法规、部门规章和上 监事、高级管理人员遵守法律、法规、
6 海证券交易所发布的业务规则及其他 部门规章和上海证券交易所发布的业
规范性文件，并切实履行其所做出的各 务规则及其他规范性文件，切实履行其
项承诺 所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公 保荐机构检查了公司执行公司章程、三
7 司治理制度，包括但不限于股东大会、 会议事规则等相关制度的履行情况，均
董事会、监事会议事规则以及董事、监 符合相关法规要求。
事和高级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内 在持续督导期间，保荐代表人和项目组
控制度，包括但不限于财务管理制度、 成员对双良节能的内控管理制度的设
8 会计核算制度和内部审计制度，以及募 计、实施和有效性进行了核查，除前述
集资金使用、关联交易、对外担保、对 润蒙能源关联交易事项外，双良节能的
外投资、衍生品交易、对子公司的控制 内控制度符合相关法规要求并得到了
等重大经营决策的程序与规则等 有效执行，能够保证公司的规范运行。
督导上市公司建立健全并有效执行信 保荐机构督促双良节能严格执行信息
息披露制度，审阅信息披露文件及其他 披露制度，审阅信息披露文件及其他相
9 相关文件，并有充分理由确信上市公司 关文件，详见本报告书“二、对上市公
向上海证券交易所提交的文件不存在 司信息披露审阅的情况”。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他文 保荐机构对双良节能的信息披露文件
10 件进行事前审阅，对存在问题的信息披 进行了审阅，不存在应及时向上海证券
露文件应及时督促上市公司予以更正 交易所报告的情况，详见本报告书“二、
或补充，上市公司不予更正或补充的， 对上市公司信息披露审阅的情况”。
应及时向上海证券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事 保荐机构对双良节能的信息披露文件
前审阅的，应在上市公司履行信息披露 进行了事前审阅或在上市公司履行信
11 义务后五个交易日内，完成对有关文件 息披露义务后五个交易日内完成审阅，
的审阅工作，对存在问题的信息披露文 不存在经督促后上市公司不予更正或
件应及时督促上市公司更正或补充，上 补充的情形，详见本报告书“二、对上
序号 工作内容 持续督导情况
市公司不予更正或补充的，应及时向上 市公司信息披露审阅的情况”。
海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制 在本次持续督导期间，双良节能及其控
人、董事、监事、高级管理人员受到中 股股东、实际控制人、董事、监事、高
12 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 级管理人员不存在受到中国证监会行
律处分或者被上海证券交易所出具监 政处罚、上海证券交易所纪律处分或者
管关注函的情况，并督促其完善内部控 被上海证券交易所出具监管关注函等
制制度，采取措施予以纠正 情况。
持续关注上市公司及控股股东、实际控 经对控股股东、实际控制人等的承诺进
13 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 行核查，在持续督导期间，双良节能及
股股东、实际控制人等未履行承诺事项 其控股股东、实际控制人不存在未履行
的，及时向上海证券交易所报告 承诺的情况。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大 经核查，在持续督导期间，双良节能未
14 事项或与披露的信息与事实不符的，应 发生该等情况。
及时督促上市公司如实披露或予以澄
清；上市公司不予披露或澄清的，应及
时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，应督促上市公司
做出说明并限期改正，同时向上海证券
交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
《股票上市规则》等上海证券交易所相
关业务规则；（二）证券服务机构及其
签名人员出具的专业意见可能存在虚 经核查，在持续督导期间，双良节能未
15 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 发生该等情况。
违规情形或其他不当情形；（三）上市
公司出现《证券发行上市保荐业务管理
办法》第七十条规定的情形；（四）上
市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐机构制定了现场检查的相关工作
16 明确现场检查工作要求，确保现场检查 计划，明确了现场检查工作要求，于
工作质量 2025 年 4 月 1 日对上市公司进行了现
场检查。
上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海
证券交易所要求的期限内，对上市公司 经核查，在持续督导期间，双良节能未
17 进行专项现场检查：（一）存在重大财 发生该等情况。
务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控
制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）
可能存在重大违规担保；（四）控股股

序号 工作内容 持续督导情况
东、实际控制人及其关联人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公
司利益；（五）资金往来或者现金流存
在重大异常；（六）本所或者保荐人认
为应当进行现场核查的其他事项。
督导公司募集资金的使用，关注募集资
持续关注发行人募集资金的使用、投资 金使用与公司信息披露文件是否一致，
18 项目的实施等承诺事项 对募集资金存放和使用进行了专项核
查，并出具了 2024 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项核查意见。
二、上市公司信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对双良节能持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅