金田股份:北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

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关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
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北京市鑫河律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等现行有效的法律、法规及规范性文件以及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公司发行的可转换公司债券“金田转债”回售（以下简称“本次回售”）相关事宜出具本法律意见书。
声明
一、本所律师已对与出具本法律意见书有关的文件、资料及证言进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
二、本所出具本法律意见书依赖于公司已向本所提供了一切应予提供的文件资料，且已向本所承诺提供的一切资料均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
四、本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法对所出具的法律意见书承担责任。
五、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的有关法律问题出具如下法律意见。
一、本次回售的“金田转债”的上市情况
（一）内部批准与授权
1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案，并提议召开 2020 年第二次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。
2、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述公开发行可转债的相关议案。
（二）中国证监会核准
2021 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准宁波金田铜业
（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]279号），核准公司向社会公开发行面值总额 15 亿元可转债，期限 6 年。
（三）可转债的发行上市情况

公司于 2021 年 3 月 22 日公开发行面值总额 15 亿元的可转债，期限 6 年。
经上海证券交易所[2021]147 号自律监管决定书同意，公司发行的 15 亿元可转
债于 2021 年 4 月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金田转债”，
债券代码“113046”。
二、本次回售的相关情况
（一）《管理办法》《监管指引》关于可转债回售的相关规定
《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《监管指引》第二十六条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
（二）《募集说明书》关于可转债回售的相关约定
《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（三）
本次发行的基本条款”之“14、回售条款”之“（1）有条件回售条款”约定：
“在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易
日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

（三）本次回售的具体情况
“金田转债”存续期限为 2021 年 3 月 22 日至 2027 年 3 月 21 日，目前处于
最后两个计息年度。公司 A 股股票自 2025 年 3 月 22 日至 2025 年 5 月 8 日连续
30 个交易日的收盘价格低于“金田转债”当期转股价格的 70%。根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度首次满足“金田转债”有条件回售条款的约定，“金田转债”的债券持有人可根据《募集说明书》的相关约定行使回售权。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，“金田转债”的债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的“金田转债”回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书一式三份。