华润双鹤:华润双鹤2024年度股东会会议文件

华润双鹤药业股份有限公司
2024 年度股东会会议文件
2025 年 5 月 16 日

2024 年度股东会会议议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2025 年5 月16 日(星期五)上午9 点00 分
2、网络投票时间：2025 年5 月16 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、现场会议地点：北京市朝阳区锐创国际中心 A 座 9 层会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议议程：
序号 审议内容
1 2024 年度董事会工作报告
2 2024 年度监事会工作报告
3 2024 年度独立董事述职报告
4 关于 2024 年度财务决算的议案
5 关于 2024 年度利润分配的议案
6 关于 2024 年年度报告及摘要的议案
7 关于续聘年度审计机构的议案
8 关于变更注册资本的议案
9 关于修改公司《章程》的议案
10 关于增补董事的议案
议案一
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，带领经理层积极落实“低成本、大规模、多品种、强创新、高质量”战略方针，真抓实干，攻坚克难，在全体股东的大力支持和所有员工的共同努力下，交出一份干中有成、稳中有进的发展答卷。公司科技创新持续发力，外延发展稳步推进，管线品种愈加丰富，董事会功能充分发挥，治理机制协调运转，高质量发展见行见效。现就董事会 2024 年工作情况和 2025 年工作计划报告如下：
第一部分 2024 年工作总结
一、充分发挥董事会定战略、作决策、防风险功能，做好稳健发展“定盘星”
(一)深化四个重塑，坚定战略引领方向
2024 年，董事会积极落实党中央、国务院决策部署，紧盯“十四五”战略目标，持续推进“四个重塑”(价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑)，提升“两核一力”(核心功能、核心竞争力、新质生产力)，以更高站位、更大力度把改革发展向纵深推进。聚焦“三
个围绕”圆满完成研发“十年三步走”第一阶段任务，仿制药获批、申报均创新高，创新管线持续丰富，新质生产力加快发展。加速战新产业布局，构建合成生物研发-中试-产业化三级体系，引进领军人才，项目管线逐步丰富，实现项目从实验室走向产业化的突破。
(二)以七问为抓手，推动战略有效实施
将“七问”作为公司战略落地抓手，以低成本、高质量为核心，持续推动“七问”卓越运营体系落地。以打造符合创新发展规律、高效的国有企业创新管理体系为目标，明确改善举措，覆盖研发管理、质量管理、项目管理、团队建设等方面，全面提升研发管理水平。推进固体制剂车间、大输液、肾科业务大规模基地建设，持续打造低成本、大规模、强创新、高质量的生产基地；稳步提升生产物料集中采购数量及金额，开展节能降碳专题行动，加快培养多能工，推进跨区域灵活用工，多措并举节降生产成本。平衡合规与发展，优化营销模式并与产品匹配，全面增强现金创造能力。
(三)规范决策会议，依法合规作出决策
召集召开股东会会议 7 次，审议通过 27 项议案，会议采用现场
投票及网络投票相结合的方式，充分保障股东参与公司重大事务决策和监督的权益，提高公司的决策透明度，增强投资者对公司的信任。
召开董事会会议 12 次，审议、通报各类议案共计 81 项，召开专
门委员会会议 27 次、独立董事专门会议 4 次。会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》《董事会议事规则》等相关规定。董事会现场
结合通讯方式召开会议占比 67%，收购华润紫竹、股权激励解锁、董事会换届等重大事项均以现场会议结合通讯会议形式审议，严格履行独立董事专门会议、专门委员会事前审议程序，促进董事会高效决策。
(四)健全风险管理，筑牢安全“防火墙”
本年度，公司未发生重大风险事件。董事会及审计与风险管理委员会持续加强对公司内部审计工作的监督及评估，定期听取内部审计工作总结、审计年度计划、违规经营投资责任追究工作情况等报告，通过完善风险管理制度、监督评价及整改落实内控管理工作，持续提升风险管控能力和专业能力。搭建“13579”法律事务管理框架，加强并购项目法律风险揭示，提升重点商标保护力度；修订《合规管理制度》，组织合规训练营，开展重点领域多频次合规培训；持续开展重大风险评估工作，建立健全重大风险季度监测和报告机制，确保重大风险得到有效控制。
二、全面优化治理体系，点燃高质量发展“新引擎”
(一)平稳完成换届，建设科学理性高效董事会
持续完善董事会建设顶层设计，建立科学合理的董事会运行机制，坚持外部董事占多数，打造职业化董事队伍。依据法律法规、监管规则及公司《章程》规定，严格按照流程规范开展董事会换届选举工作，程序公开透明、依法合规，确保第十届董事会按期顺利组成；引入具备扎实专业素养和丰富实践经验的董事，强化董事专业适配性和互补性，与公司具有优势互补和战略协同效应，促进董事会结构更加科学；严格按照监管规定完成独立董事选聘流程，全面核查任职资格及条件，
审慎核实履职能力及是否存在影响其独立性的情形，保证相关材料真实、准确、完整，确保独立董事选聘程序依法合规。
(二)强化履职支撑，提升董事履职能力
持续加强外部董事履职支撑服务，高效信息传递与顺畅沟通双管齐下，监管培训与调研考察相辅相成，保障董事履职成效卓越。通过发送董事会简报、文件解读、监管精神通报等多种方式向董事传达新出台的法律、法规、外部监管要求，及时传递业内重大资讯，涵盖监管法规最新动态、董监高责任与义务、监管案例分析等内容。加强董事与经理层沟通，邀请董事参加公司运营分析会、听取商业计划汇报等，帮助董事及时掌握公司战略落实情况，确保战略决策执行不偏向、不变通、不走样。组织董事参加上海证券交易所、北京上市公司协会等举办的履职必备培训，保障董事依法合规履职。全年组织董事调研70 人次，重点关注新并购企业，调研围绕并购标的市场前景和市场竞争力，帮助董事提高决策的合理性和公正性。
(三)开展治理专项，全面提升治理效能
持续推动建设权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。首次全面系统对公司权责、授权、制度以及流程进行梳理，形成了多元视角为一体的具有双鹤特色的“木”字型公司治理体系，横纵结合，两点支撑，四项职能围绕公司治理协同运作。首先，优化权责体系，厘清公司与下属公司，公司董事会、党委与经理层决策权限，构建管理科学的分权体系；其次，优化授权机制，制定以公司法定代表人、董事长、总裁等主要领导行使审批权、签字权的授权清单，
进一步提升决策和经营效率；最后，将分权、授权成果固化到制度、流程中，增强公司内在稳定性。
三、推动重点工作，指明改革提升“方向标”
(一)加速外延发展，大力拓展产品商业化
清晰外延发展总体思路，股权并购围绕合成生物、细分赛道龙头、创新型企业三个方向广泛寻源；产品引进聚焦临床早期管线、围上市期管线，围绕公司优势领域寻源差异化产品。收购华润紫竹，丰富公司女性健康、眼科、口腔类药物产品组合，充盈公司在专科领域的产品线。上市我国首个获批上市的 1.1 类天然药物速必一，填补了国内糖尿病足溃疡治疗领域高级别循证医学证据支持的创新药物的空白。持续丰富“长征计划”投后管理体系，重点针对华润紫竹开展“长征计划 III 期”投后整合，形成以“四个重塑”+“辅导员机制”的投后管理模式，对其快速赋能，实现快速融合，有效提升被投企业价值。
(二)落实提质增效，提高上市公司质量
根据上海证券交易所倡议组织开展“提质增效重回报”专项行动，制定并披露行动方案，明确具体工作举措，严格落实工作要求，推动公司在质量、效率和投资回报方面取得显著成效，切实承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任，助推资本市场平稳健康发展。督促公司顺利完成提高上市公司质量收官工作，加强组织领导，加快推动研发创新、外延并购等各项工作，聚焦主营业务、提升治理水平、强化创新能力，顺利完成 30 余项工作任务，夯实数据质量，有效增强公司内生动力，把握发展机遇，推动上市公司高质量发展和投资价
值提升。加强对投资者的合理投资回报，采取积极的利润分配方案，开展半年度分红及年度分红，增强投资者对公司信心。
(三)策划系列活动，促股价及市值增长
策划组织系列投资者关系活动，积极开展资本市场媒体宣传，协同投服中心、上市公司协会、头部券商、权威媒体等，筹划走进上市公司活动，覆盖行业分析师、机构投资者、个人投资者等近百名。高质量组织 4 场业绩说明会，董事长、独立董事、首席财务官及董事会秘书均出席会议。针对关键时点开展专题报道，以创新转型与低成本运营为主线，兼顾其他业务亮点，充分发挥平面与网络媒体优势，讲好投资故事，展现国有制药企业行业价值与责任担当，提升投资者对公司长期投资价值的认同感。针对并购华润紫竹项目披露、股权激励第一期解锁、半年度业绩发布等关键节点扩大宣传，帮助投资者加深对公司业务和发展规划的了解。
第二部分 公司面临的机遇与挑战
面对复杂多变的内外部环境，机遇与挑战共存。人口老龄化促使心脑血管、内分泌、肿瘤等疾病呈现较快增长，临床用药需求持续增长；随着战新产业的快速推进，医药创新技术实现快速发展，创新药加快上市；医药行业治理持续深化，促进医药产业持续健康发展。除上述机遇外，公司也面临着诸多挑战：MAH 制度收紧，对研发立项的临床洞察和商业价值评估提出更高要求；产业升级与合规背景下，复杂项目的并购机会增加，挑战公司对复杂项目的把控能力；“新国九条”和证监会系列政策文件出台，上市公司规范运作与加强市值管
理面临更多挑战。
公司面对上述机遇和挑战，将竭力融入经济发展周期，大力布局创新，提高战新产业规模实力，持续提升上市公司规范运作水平，全面增强核心功能、提高核心竞争力。
第三部分 2025 年工作重点
2025 年是“十四五”收官之年，也是“十五五”的谋划之年，机遇与挑战并存，希望和压力同在。董事会将以决胜之心带领经理层高质量完成“十四五”目标任务，以谋划之志为“十五五”良好开局打牢基础，坚持落实研发创新和外延发展双轮驱动，持续推进“七问”卓越运营体系走深走实，深耕主业，建设价值型总部，深化提质增效，推动公司高质量发展。
一、紧盯十四五战略目标，推进十五五战略制定
提前谋划“十五五”战略规划，开展战略前置研究、战略检讨、战略规划编制，稳步推进“十五五”战略制定。紧盯“十四五”战略目标，持续增强“两核一力”，立足时代所趋、国家所需、公司所能，发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，坚定当好科技创新的先锋者、战新产业的建设者、国企改革的担当者、人民健康生活的守护者。持续将“七问”作为提高公司战略执行力的重要工具抓手，推动公司在采购管理、营销模式优化、原料药和国际化等关键环节持续提升。牢牢把握战略主动，调动各方面积极因素，强调公司总部顶层设计、功能再造，强化投资并购能力，加大资源配置，优化业务组合，激发组织活力，大力发展战新产业，加快新质生产力发展，确保高质量完
成“十四五”收官之年各项目标任务。
二、坚持研发外延发展，持续提升核心能力
深化“三个围绕”(