顾家家居:顾家家居2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：顾家家居 证券代码：603816
顾家家居股份有限公司
（浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二五年五月

目 录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的......2
（一）本次向特定对象发行股票的背景......2
（二）本次向特定对象发行股票的目的......4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......5
（一）本次发行证券的品种......5
（二）本次发行证券品种选择的必要性......5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......6
（一）本次发行对象的选择范围的适当性......6
（二）本次发行对象的数量的适当性......6
（三）本次发行对象的标准的适当性......6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......6
（一） 本次发行的定价原则及依据......6
（二） 本次发行定价方法及程序......7
五、本次发行方式的可行性......7
（一）本次发行方式合法合规......7
（二）确定发行方式的程序合法合规......9
六、本次发行方式的公平性、合理性......9
七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 9
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..... 10
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 12
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺......13
（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..... 14
八、总结......14
为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力，保持行业领先地位，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”） 等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策持续鼓励消费，利好家居行业长期发展
2022 年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，利好家居行业发展。2022 年 4 月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕9 号），明确提出全面创新提质，着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设，推动品质提升、品牌打造和标准化生产。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。
2023 年 7 月 12 日，商务部会同国家发改委、工信部等 12 部门联合发布《关
于促进家居消费若干措施的通知》，通知强调，家居消费涵盖家电、家具、家纺、家装等多个领域，是居民消费的重要组成部分，是人民对美好生活需要的直接体现；并提出从“大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境”四个方面促进家居消费。家居消费刺激政策的持续推出，验证了家居消费在经济增长中扮演的重要地位，有望持续受到政策呵护。
2024 年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子
产品等大宗消费。2024 年 3 月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了 5 方面 20 项重点任务，其中一方面是实施消费品以旧换新行动，开展汽车、家电产品以旧换新，推动家装消费品换新。产业政策的
推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。2024 年 7 月 25 日，国家发改
委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》通知，其中第七条提到要重点支持“旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费”。
2025 年，国家发改委、财政部联合印发《关于 2025 年加力扩围实施大规模
设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕13 号），明确提出积极支持家装消费品换新，促进智能家居消费并加快标准制定修改，为家居行业创造更好的市场环境。
2、全球软体家具市场规模稳中有升，一体化消费趋势明显
全球软体家具市场规模较大，根据公开数据，全球软体家具的消费额从 2010
年的 539 亿美元增长至 2023 年的 732 亿美元，累计增加 35.81%，年复合增长率
为 2.38%，2023 年，美国（28%）、中国（26%）、德国（5%）、英国（5%）、印度（5%）是全球软体家具市场前五大消费国。2023 年全球软体家具总产值为813 亿美元，中国（42%）、美国（16%）、波兰（5%）、越南（5%）和意大利（4%）是前五大生产国；我国软体家具年度产值从 2010 年的 189 亿美元上升
至 2023 年的 341 亿美元，年复合增长率为 4.65%，高于全球平均增速。
近年来，随着家居主力消费人群的年轻化，消费趋势随之变化，拎包入住及一体化整家购置需求增加，家具行业也呈现出从单品类销售向多品类融合销售，头部品牌纷纷布局大店模式，进行品类融合销售，一体化场景展示。软体家具企业和定制家具企业之间进行跨品类销售，边界逐步模糊，家具企业呈现出“多品类、多品牌”运营模式。
3、家具制造行业竞争愈发激烈，市场份额向头部企业集中
家具行业属于劳动密集型产业，又因技术壁垒较低，使得我国家具行业企业数量众多，产业较为分散，行业集中度偏低。根据国家统计局数据，2024 年我
国家具制造业规模以上企业营业收入为 6,771.50 亿元，同比增长 3.29%，家具行业规模以上企业数量达 7,459 家，同比增长 1.57%。
家具产品属于耐用消费品，品牌是消费者购买产品的重要考虑因素，亦是家具企业研发设计、产品质量、综合服务等多方面综合竞争优势的体现。与海外成熟市场相比，我国家具行业市场集中度存在较大的提升空间。随着居民生活水平的提升，消费者品牌认知和品牌意识逐步提升，消费者通常更加倾向于选购品牌知名度高且信誉良好的家具品牌。在此背景下，家具产品市场低端同质化产品众多、消费相对分散的局面将逐渐被打破，行业市场份额逐步向具有品牌优势、渠道优势、产品优势的龙头企业聚集，行业集中度将不断提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、推动业务发展，提升公司核心竞争力
通过本次向特定对象发行股票，公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有效优化产能布局，扩大公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。
2、巩固实际控制人的控制地位，助力公司业务稳健发展
本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司本次发行拟募集资金总额不超过 199,699.06 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。上述项目符合国家产业政策和公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力。
此外，公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。而股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。
3、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由盈峰集团全额认购，本次发行完成后实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。其次，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，提
升公司整体投资价值，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为盈峰集团，为公司的间接控股股东，公司实际控制人何剑锋控制的企业。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为盈峰集团，共 1 名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一） 本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为 19.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增