顾家家居:顾家家居第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2025-027
顾家家居股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于 2025 年 5
月 7 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十次会议。公司于 2025 年 4 月
29 日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第十次会议的通知和会议资料。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《顾家家居股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、行政法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
关联董事邝广雄先生、朱有毅先生、杨榕桦先生对本议案回避表决。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。

2、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议，关联董事邝广雄先生、朱有毅先生、杨榕桦先生对本议案回避表决，表决结果如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”），共 1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为 19.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2.05 发行数量
本次发行股份数量不超过 104,281,493 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2.06 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 199,699.06 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 家居产品生产线智能化技改项目 19,992.00 19,992.00
2 功能铁架生产线扩建项目 15,009.35 15,009.35
3 智能家居产品研发项目 15,158.00 15,158.00
4 AI及零售数字化转型项目 39,449.71 39,449.71
5 品牌建设数字化提升项目 10,090.00 10,090.00
6 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 199,699.06 199,699.06
本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2.07 限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律、行政法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2.08 上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2.09 滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2.10 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《顾家家居股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
关联董事邝广雄先生、朱有毅先生、杨榕桦先生对本议案回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
关联董事邝广雄先生、朱有毅先生、杨榕桦先生对本议案回避表决。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《顾家家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事邝广雄先生、朱有毅先生、杨榕桦先生对本议案回避表决。
审议结果：赞成 6 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《顾家家居股份有限公司章程》等相关规定，制订了《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。
审议结果：赞成 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。
7、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导