ST新潮:山东新潮能源股份有限公司董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮
山东新潮能源股份有限公司董事会
关于
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区通海路 308 号
办公地址：北京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 10 层
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 新潮
股票代码：600777
董事会报告书签署日期：二〇二五年五月

有关各方及联系方式
上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区通海路 308 号
办公地址：北京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 10 层
联系人：丁思茗
联系电话：010-87934800
收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路
办公地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
联系电话：0477-8565544
独立财务顾问名称：太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
办公地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业中心 D 座三单元
联系人：张兴林 李国亮
联系电话：010-88321818

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录

有关各方及联系方式...... 1
董事会声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 序言...... 5
第二节 公司基本情况......6
一、公司概况...... 6
二、公司股本情况......9
三、前次募集资金的使用情况......10
第三节 利益冲突......12
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......12
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直
接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况... 12
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况12
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突......12
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持
有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况......12
六、董事会对其他情况的说明......13
第四节 董事会建议或声明......14
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 14
二、董事会建议......23
三、独立财务顾问建议......24
第五节 重大合同和交易事项......28
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合
同......28
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产
重组或者其他重大资产处置、投资等行为......28
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，
公司对其他公司的股份进行收购的情形......28
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
...... 28
第六节 其他重大事项......29
一、其他应披露信息...... 29
二、董事会声明......30
三、独立董事声明......31
第七节 备查文件......32
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
被收购人、ST 新潮、上市 指 山东新潮能源股份有限公司（股票代码：600777）
公司、公司
收购人、伊泰 B 股 指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
伊泰集团 指 内蒙古伊泰集团有限公司，收购人控股股东
伊泰集团香港 指 伊泰（集团）香港有限公司，收购人股东
伊泰投资 指 内蒙古伊泰投资股份有限公司，收购人间接控股股东
本次要约收购、本次收购 指 伊泰 B 股向 ST 新潮全体股东，发出的收购其所持有的无
限售条件流通股（占 ST 新潮总股本 51%）的部分要约
浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购 ST 新潮
金帝石油要约 指 1,360,099,165 股股份（占 ST 新潮总股本的 20.00%），
要约收购的价格为 3.10 元/股，要约期限 2025 年 4 月 8
日起至 2025 年 5 月 7 日
金帝石油 指 浙江金帝石油勘探开发有限公司
伊泰 B 股编制并于 2025 年 4 月 19 日披露的《山东新潮
要约收购报告书 指 能源股份有限公司要约收购报告书》，签署日 2025 年 4
月 18 日
伊泰 B 股编制并于 2025 年 4 月 19 日披露的《山东新潮
要约收购报告书摘要 指 能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，签署日 2025
年 4 月 18 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》、《收 指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

第一节 序言
根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于 2025 年 4 月 19
日公告了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中闻律师事务所关于<山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
2025 年 4 月 21 日，公司公告了《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约
收购报告书及摘要的提示性公告》以及《山东新潮能源股份有限公司关于内蒙古
伊泰煤炭股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》。2025 年 4 月 22 日，公
司公告了《山东新潮能源股份有限公司关于竞争要约的特别提示性公告》。
太平洋证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 山东新潮能源股份有限公司
英文名称 SHANDONG XINCHAO ENERGY CORPORATION LIMITED
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST 新潮
股票代码 600777
注册资本 人民币 680,049.5825 万元
注册地址 山东省烟台市牟平区通海路 308 号
办公地址 北京市朝阳区建国路 91 号金地中心大厦 A 座 10 楼
法定代表人 刘斌
办公地址邮政编码 100022
电话 010-87934800
传真 010-87934850
公司网址 www.xinchaoenergy.com
电子信箱 xcny@xinchaoenergy.com
联系人 公司证券部
石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及
工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产
业开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿产资源的开发
投资；矿产品加工、销售；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、
经营范围 销售；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨
询；金银制品、化工产品（危险和监控化学品、民用爆炸物品、易制
毒化学品除外）、金属材料、建筑装饰材料、农产品、电子产品、矿
产品、纺织品、机械设备、仪器仪表、燃料油、煤炭的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，公司生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中
游厂商的管网或第三方管网运往目的地。
2、公司最近三年及一期的发展情况
（1）业绩情况。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司
分别实现营业收入 482,138.84 万元、935,696.95 万元、884,877.92 万元和643,006.40 万元；归属于上市公