唯捷创芯:中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对唯捷创芯本次股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、一致行动协议的履行情况
为保证对唯捷创芯的合法有效控制、保障唯捷创芯的持续稳健发展、确保正确经营决策，维护唯捷创芯实际控制权的稳定，荣秀丽女士、孙亦军先生于 2019年 1 月签署《一致行动协议》，根据一致行动协议的相关约定，对唯捷创芯的重大事项保持意思表示及其行动的一致和统一，具体如下：
1、一致行动股东为唯捷创芯的共同实际控制人，同意在唯捷创芯重大事项的相关决策上保持一致行动。
2、对于需要经唯捷创芯董事会/股东大会审议的议案，一致行动股东应在董事会/股东大会召开之前，进行预先沟通，就各自届时直接持有的公司股份的表决权和间接支配的公司股份的表决权以及各自提名的公司董事按照第 3 条所述原则保持一致意见，并且应在唯捷创芯的董事会/股东大会会议上按照一致意见进行表决。
3、对于需要经唯捷创芯董事会/股东大会审议的议案，一致行动股东应就议案所述内容事项充分陈述与讨论，形成一致意见，若双方意见不一致时，以资本
多数决的原则形成一致意见并据此在唯捷创芯董事会/股东大会上表决。若一致行动股东中的一方经通知后，不参与议案的预先沟通，或虽参与预先沟通但在沟通中弃权的，则以另一方的意见为最终一致意见，并据此一致意见在董事会/股东大会上表决。
4、双方同意自本协议签署日起至唯捷创芯在证券市场首次公开发行股票并上市满 36 个月之日止遵循本协议的约定。一致行动期满，若一致行动股东的任一方向其他方提出书面异议，本协议终止，否则继续有效，双方仍需遵守本协议的约定。
一致行动协议签署时，唯捷创芯尚处于公司治理结构和决策机制不断健全和完善的过程中，双方一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制结构的稳定和保证经营决策统一起到了明显作用。双方自一致行动协议签署至今，均充分遵守了有关一致行动协议的约定，未发生违反一致行动协议的情形；同时，双方协作一致，以促进公司业绩增长为目标，以维护公司股东尤其是中小股东权益为己任，致力于推动公司建立持续有效的公司治理结构，为公司在上市初期的规范运行做出了突出贡献。
二、一致行动协议解除情况
公司股东荣秀丽女士、孙亦军先生于 2025 年 5 月 7 日签署了《一致行动解
除协议》，以解除此前双方签署的一致行动协议。双方确认截至本协议签署日，就公司治理及运营等事项不存在纠纷，亦未通过解除一致行动协议规避相关义务和责任，具体如下：
双方确认截至本协议签署日，双方在唯捷创芯战略方向、生产经营、管理层人事安排等方面不存在纠纷；相互间以及相互与唯捷创芯及其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害唯捷创芯及其股东利益的情形；
双方确认解除一致行动协议不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行有关承诺事项。

双方确认截至本协议签署日，双方持有的上市前股份目前处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向；未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
双方确认唯捷创芯自本协议签署日起无实际控制人。一致行动协议解除后，双方未与公司其他股东或任何第三方达成一致行动或其他利益安排，且暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；双方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。一致行动关系的解除不会对公司治理结构的稳定性造成重大不利影响。
三、原一致行动人关于减持股份相关的承诺情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，荣秀丽女士、孙亦军先生作出的有关股份减持的相关承诺如下：
1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持本人直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本人可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。
2、本人所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。
3、若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期在上述第 1、2 项的基础上自动延长 6 个月，且不因本人在发行人担任的职务发
生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺。
4、本人在锁定期满后减持的，在本人任职公司董事期间，本人每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%。在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的全部公司股份（含本人申报离职之日起半年内增持的公司股份）。如本人在任期届满前离职的，在本人离职后半年内，仍遵循上述不减持承诺，在剩余未满任期和任期届满后 6 个月内仍遵守上述每年减持不超过 25%的比例要求。
5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本人与本人的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算，并承诺在减持前 3 个交易日予以公告。
6、本人所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人所持首发前股份的 15%，其减持价格不低于发行价，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺。
四、一致行动协议解除后各方持有公司股份情况及控制结构情况
一致行动协议解除前后，公司股东荣秀丽女士、孙亦军先生直接持有和间接控制公司的股份数量和比例均保持不变。
（一）一致行动协议解除后公司不存在持股 50%以上的控股股东
根据公司截至 2025 年 4 月 30 日的股东名册，公司前十大股东及其持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Gaintech Co.Limited 101,247,461 23.55
2 荣秀丽 53,265,280 12.39
3 北京语越投资管理中心（有限合伙） 30,514,794 7.10
4 深圳市贵人资本投资有限公司 30,486,076 7.09
5 天津语捷科技合伙企业（有限合伙） 25,242,375 5.87
6 孙亦军 14,716,061 3.42
7 OPPO 广东移动通信有限公司 12,208,697 2.84
8 天津语尚科技合伙企业（有限合伙） 9,278,263 2.16
9 维沃移动通信有限公司 8,789,250 2.04
10 天津语腾科技合伙企业（有限合伙） 8,566,319 1.99
注 1：荣秀丽女士通过担任天津语捷科技合伙企业（有限合伙）、天津语腾科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，间接控制 33,808,694 股公司股份的表决权，直接持有和间接持股控制表决权的股份占公司总股本的比例为 20.25%；
注 2：孙亦军先生通过担任北京语越投资管理中心（有限合伙）、天津语尚科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制 39,793,057 股公司股份的表决权，直接持有和间接持股控制表决权的股份占公司总股本的比例为 12.68%。
根据公司第一大股东 GaintechCo.Limited（以下简称“Gaintech”）及其实际控制人联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）共同出具的《承诺函》《补充承诺》和《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》，联发科及 Gaintech 承诺在任何情况下不会通过任何途径取得公司的控制权；不会以直接或间接的方式谋取对公司董事会的控制权，无论公司未来董事会总席位如何变化，Gaintech 提名的董事候选人在任何情况下不超过 2 名；且除提名事项外，不会谋求或采取任何措施主动变更公司董事会的组成，并将敦促提名的董事严格按照章程规定行使相关权利。该等承诺一经作出即具有法律约束力，任何情况下，均不得撤销、撤回或修改。
综上，公司不存在持股 50%以上的控股股东。
（二）一致行动协议解除后公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东
根据公司截至 2025 年 4 月 30 日的股东名册，Gaintech 持有公司 23.55%的
股份，荣秀丽女士、孙亦军先生直接持有和间接持股控制公司表决权的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 荣秀丽 53,265,280 12.39
1-1 天津语捷科技合伙企业（有限合伙） 25,242,375 5.87
1-2 天津语腾科技合伙企业（有限合伙